天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司關(guān)于公司計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告
本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018年10月29日召開的第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。本次議案需提交公司股東大會審議。
一、情況介紹
公司擬計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備133,599萬元，對報告期歸屬于母公司凈利潤的影響金額-133,599萬元。（本次計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備未經(jīng)會計師事務(wù)所審計確認(rèn)，最終以會計師事務(wù)所年度審計確認(rèn)的金額為準(zhǔn)）具體情況分述如下：
?。ㄒ唬┯嬏釅馁~準(zhǔn)備的具體事項(xiàng)和原因
1、關(guān)于DJHC8008和DJHC8009船應(yīng)收賬款的情況說明
2015年，公司的全資子公司上海佳船機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“佳船進(jìn)出口”）與美克斯海洋工程設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“美克斯”）、江蘇大津重工有限公司（以下簡稱“大津重工”）簽訂了《多功能工作船建造合同(1艘) (船號: DJHC8008)》與《多功能工作船建造合同(1艘) (船號:DJHC8009)》兩份合同（公告編號2015-043），合同總金額11,600萬美元。2017年10月，公司發(fā)現(xiàn)美克斯海工的母公司發(fā)生重大財務(wù)和債務(wù)危機(jī)，美克斯海工無法繼續(xù)支付兩份船舶建造合同項(xiàng)下的剩余款項(xiàng)，且不具備在未來的三個月內(nèi)接收船舶的能力。佳船進(jìn)出口于2017年11月21日向美克斯海工發(fā)出了解除合同的通知書，又于2017年11月22日和大津重工作為聯(lián)合賣方與H&C(SINGAPORE)簽訂了轉(zhuǎn)售協(xié)議，協(xié)議約定將DJHC8008和DJHC8009兩艘船轉(zhuǎn)售給H&C(SINGAPORE)（公告編號2017-119）。佳船進(jìn)出口于2018年4月4日將DJHC8008船正式交付給H&C(SINGAPORE)（公告編號2018-022）；又于2018年9月將DJHC8009船正式交付給H&C (SINGAPORE)（公告編號2018-054）。根據(jù)合同約定：H&C(SINGAPORE)應(yīng)該在船只交付后的12個月內(nèi)支付合同款。
從目前國內(nèi)外的融資環(huán)境看，公司管理層判斷H&C (SINGAPORE)無法按合同約定期限全額支付DJHC8008船款。因此，公司按照目前收到的款項(xiàng)再結(jié)合H&C (SINGAPORE)的租售合同和市場融資成本確認(rèn)的可收回金額，對該項(xiàng)目計提了壞賬準(zhǔn)備。同時由于DJHC8009船也面臨著同樣的市場環(huán)境和客戶，因此公司使用同樣的方法對該項(xiàng)目計提了壞賬準(zhǔn)備。
鑒于上述事項(xiàng)的影響，公司確認(rèn)減值損失，計提壞賬準(zhǔn)備，DJHC8008船應(yīng)計提7,218萬元的壞賬準(zhǔn)備、DJHC8009船應(yīng)計提9,996萬元的壞賬準(zhǔn)備，合計應(yīng)計提17,214萬元的壞賬準(zhǔn)備。
2、關(guān)于28000CMBLNG運(yùn)輸船的情況說明
2013年，上海佳豪船舶科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“科技發(fā)展”）與大連因泰船務(wù)代理有限公司（以下簡稱“大連因泰”）簽訂了《28000CMBLNG運(yùn)輸船設(shè)計、建造工程總承包合同》（公告編號2013-017）。船東大連因泰在融資方面出現(xiàn)了困難，在總承包合同項(xiàng)下僅支付了10%的船款，直接影響了交船。公司為了避免在建造合同項(xiàng)下違約，按照建造合同的約定繼續(xù)向船廠支付了部分船款，累計支付大約40%的建造款，目前28000CMBLNG運(yùn)輸船正處于氣試階段 。截至2018年6月30日，對已確認(rèn)的應(yīng)收賬款采用賬齡分析法累計計提了2800萬元的壞賬準(zhǔn)備。
從目前融資的國內(nèi)環(huán)境看，公司管理層判斷短期內(nèi)船東融資狀況無法好轉(zhuǎn)，公司存在違約風(fēng)險?；谥?jǐn)慎性原則，科技發(fā)展對28000LNG運(yùn)輸船的應(yīng)收賬款5,600萬元全額計提壞賬準(zhǔn)備。根據(jù)測算結(jié)果，本期補(bǔ)提壞賬準(zhǔn)備2,800萬元；對28000LNG運(yùn)輸船進(jìn)行存貨減值測算，根據(jù)測算結(jié)果應(yīng)計提存貨跌價準(zhǔn)備14,192萬元；合計計提16,992萬元的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
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1、關(guān)于佳船進(jìn)出口 DJHC8006 船的情況說明
(1)2014年，佳船進(jìn)出口與Centaur Marine Limited、大津重工簽訂的《ConSTRUCTIONOF ONE (1)SELF-ELEVATING LIFTBOAT》，合同金額為5,600萬美元（公告編號2014-064），折合人民幣約34,720萬元。2017年8月17日，合同雙方已就基本設(shè)計延期的責(zé)任開展第三方認(rèn)定，認(rèn)定結(jié)果為Centaur Marine Limited應(yīng)當(dāng)承擔(dān)基本設(shè)計延期的責(zé)任，并要求其支付相關(guān)的費(fèi)用。
項(xiàng)目暫停時間較長，從目前融資的國際和國內(nèi)環(huán)境看，公司管理層判斷短期內(nèi)項(xiàng)目無法啟動，同時于2018年10月19日收到仲裁結(jié)果，結(jié)果顯示：解除與CML簽訂的DJHC8006總承包合同、保留840萬美元的預(yù)收款并索賠89.76萬美元。該仲裁尚有28天上訴期，公司將持續(xù)關(guān)注后續(xù)進(jìn)展情況。（公告編號：2018-101）。
鑒于上述事項(xiàng)的影響，為更加真實(shí)地反映佳船進(jìn)出口的經(jīng)營狀況，基于謹(jǐn)慎性原則，佳船進(jìn)出口對DJHC8006船進(jìn)行減值測試。根據(jù)測試結(jié)果，佳船進(jìn)出口對本項(xiàng)目于本期計提存貨跌價準(zhǔn)備5,599萬元。
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1、上海沃金天然氣利用有限公司
鑒于公司全資子公司上海沃金天然氣利用有限公司（以下簡稱“沃金天然氣”）受資金困難的持續(xù)影響,導(dǎo)致：（1）無法獲得價格低廉的一手氣源；（2）從2018年3月中旬沃金天然氣不能提供大額資金原料采購致使暫停了貿(mào)易業(yè)務(wù)，較大影響了公司的銷售額及利潤額；（3）加氣站改造投入不足導(dǎo)致效益下降、不能及時擴(kuò)充LNG車隊(duì)影響LNG貿(mào)易市場開拓。
公司管理層判斷上述影響短期內(nèi)不會大幅改善，子公司業(yè)績可能持續(xù)低迷。根據(jù)沃金天然氣預(yù)測的經(jīng)營業(yè)績情況，測算商譽(yù)的可回收金額，以該金額低于沃金天然氣商譽(yù)資產(chǎn)組的賬面價值的部分，計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備22,013萬元。
2、泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司
鑒于公司全資子公司泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司（以下簡稱“金海運(yùn)”）受資金面影響：金海運(yùn)于2017年12月向母公司提供2.52億元借款，又于2018年5月提供2,000萬元借款，共計2.72億元，致使金海運(yùn)因缺乏流動資金對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
受政策變動影響：（1）軍隊(duì)采購方式變化，競爭較激烈的招標(biāo)采購占主要采購方式，公司單一來源產(chǎn)品訂單減少；（2）軍區(qū)的采購職能部門因軍改進(jìn)行了裁撤合并，原有的客戶關(guān)系發(fā)生了變化，短期內(nèi)難以獲得恢復(fù)，公司未能獲取相關(guān)訂單；（3）軍民融合政策的加大，民參軍的進(jìn)一步放開市場競爭較為激烈。
公司管理層判斷上述影響短期內(nèi)不會大幅改善。公司根據(jù)金海運(yùn)預(yù)測的經(jīng)營業(yè)績情況，測算商譽(yù)的可回收金額，以該金額低于金海運(yùn)商譽(yù)資產(chǎn)組的賬面價值的部分，計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備71,781萬元。
二、本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和計提方法
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本公司應(yīng)收款項(xiàng)主要包括應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款。在資產(chǎn)負(fù)債表日有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，本公司根據(jù)其賬面價值與預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間差額確認(rèn)減值損失。
本次計提壞賬準(zhǔn)備事項(xiàng)僅涉及單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)，其壞賬準(zhǔn)備確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和計提方法如下：
1、單項(xiàng)金額重大的判斷依據(jù)或金額標(biāo)準(zhǔn)：金額超過 200 萬元（不含 200 萬元）以上的應(yīng)收款項(xiàng)。
2、單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計提壞賬準(zhǔn)備的計提方法：單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)（除合并范圍內(nèi)的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款外）壞賬準(zhǔn)備的計提方法為單獨(dú)進(jìn)行減值測試。如有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額，確認(rèn)減值損失，計提壞賬準(zhǔn)備。單獨(dú)測試未發(fā)生減值的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收，以賬齡為信用風(fēng)險特征根據(jù)賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備。
?。ǘ┍敬斡嬏岽尕浀鴥r準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和計提方法
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第15號——建造合同》以及公司執(zhí)行的會計政策的相關(guān)規(guī)定：
1、如果建造合同的結(jié)果不能可靠估計的，分別情況進(jìn)行處理：
?、俸贤杀灸軌蚴栈氐模贤杖敫鶕?jù)能夠收回的實(shí)際合同成本予以確認(rèn)，合同成本在其發(fā)生的當(dāng)期確認(rèn)為合同費(fèi)用；②合同成本不可能收回的，在發(fā)生時立即確認(rèn)為合同費(fèi)用，不確認(rèn)合同收入。
2、預(yù)計資產(chǎn)減值準(zhǔn)備：期末應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行減值測試，如果建造合同的預(yù)計總成本超過合同總收入則形成合同的預(yù)計損失，應(yīng)提取損失準(zhǔn)備，并確認(rèn)當(dāng)期費(fèi)用。合同完工時，將已提取的損失準(zhǔn)備沖減合同費(fèi)用。
?。ㄈ┍敬斡嬏嵘套u(yù)減值準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和計提方法
本公司長期資產(chǎn)減值的會計政策為：長期股權(quán)投資、采用成本模式計量的投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、商譽(yù)等長期資產(chǎn)于資產(chǎn)負(fù)債表日存在減值跡象的，進(jìn)行減值測試。減值測試結(jié)果表明資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準(zhǔn)備并計入減值損失。
可收回金額為資產(chǎn)的公允價值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間的較高者。資產(chǎn)減值準(zhǔn)備按單項(xiàng)資產(chǎn)為基礎(chǔ)計算并確認(rèn)，如果難以對單項(xiàng)資產(chǎn)的可收回金額進(jìn)行估計的，以該資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組確定資產(chǎn)組的可收回金額。資產(chǎn)組是能夠獨(dú)立產(chǎn)生現(xiàn)金流入的最小資產(chǎn)組合。
三、計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的審議程序和對公司財務(wù)狀況的影響
本次計提資產(chǎn)準(zhǔn)備事項(xiàng)，已經(jīng)公司第四屆董事會第二十四次會議及第四屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過。該事項(xiàng)還需提交公司股東大會進(jìn)行審議。
鑒于上述事項(xiàng)的影響，經(jīng)公司財務(wù)部門測算，根據(jù)會計準(zhǔn)則及相關(guān)會計制度，公司預(yù)計2018年三季度相應(yīng)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計133,599萬元。上述事項(xiàng)預(yù)計將減少公司 2018年三季度歸屬于母公司凈利潤金額133,599萬元。該等事項(xiàng)將納入公司2018年三季度財務(wù)報表核算范圍，準(zhǔn)確的財務(wù)數(shù)據(jù)以公司披露的定期報告為準(zhǔn)。
四、董事會關(guān)于本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的合理性說明
公司董事會認(rèn)為：公司依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司相關(guān)會計政策的規(guī)定，公司資產(chǎn)計提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，能夠更加真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司的財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值及經(jīng)營成果，不存在損害公司及中小股東利益的情況，因此我們同意本項(xiàng)議案。
五、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會認(rèn)為：本公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合本公司實(shí)際情況，決策程序合法，因此同意本項(xiàng)議案。
六、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備遵照并符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會計政策的規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則，能夠客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不會損害公司及全體股東的利益。本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。因此我們一致同意公司本項(xiàng)議案。
七、備查文件
1、《第四屆董事會第二十四次會議決議》；
2、《第四屆監(jiān)事會第十八次會議決議》；
3、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第二十四次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
特此公告。
天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司
董事會
二〇一八年十月三十日
