就在保殼沖刺的關(guān)口，負債累累、被立案調(diào)查的*ST舜船又收到了來自證監(jiān)會的正式《行政處罰決定書》。10月26日，國內(nèi)首家破產(chǎn)重整的上市船企*ST舜船收到了監(jiān)管部門的“處罰通報”：因涉嫌信披違法違規(guī)，被證監(jiān)會責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款，并對多位高管人員予以警告并處罰款。
對此，有市場分析人士認為，在公司重整計劃獲得了法院的批準(zhǔn)執(zhí)行和重大資產(chǎn)重組申請獲得了證監(jiān)會的受理之后，這家A股首例同時進行重整和重組的上市公司的保殼大計終于迎來了一線曙光。不過其財務(wù)造假以及被處罰的實施會否影響其保殼大計仍然有待觀察。
財務(wù)造假遭證監(jiān)會處罰
10月28日，證監(jiān)會依法對4宗案件作出行政處罰，其中包括江蘇舜天船舶股份有限公司與南通明德重工有限公司在2013年及2014年8月存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，舜天船舶向明德重工采購船舶，購船成本分別占舜天船舶當(dāng)年營業(yè)成本的7.08%、17.62%，舜天船舶未按規(guī)定及時披露該關(guān)聯(lián)交易。同時期，舜天船舶向明德重工提供借款，但未計提應(yīng)收利息，而是通過其他方式回收利息，導(dǎo)致2013年和2014年年度報告中存在虛增收入、虛增成本、虛增財務(wù)費用、虛增利潤的情形。證監(jiān)會決定責(zé)令舜天船舶改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對直接負責(zé)的主管人員王軍民、曹春華給予警告，分別處以30萬元罰款，并分別采取終身、5年證券市場禁入措施；對10名其他責(zé)任人員給予警告，并分別處以3萬元到20萬元不等的罰款。
此前的10月26日，*ST舜船發(fā)布公告稱，10月25日公司收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》［2016］116號，上述文件顯示，在2013年和2014年年報中，舜天船舶向明德重工提供財務(wù)資助未計提應(yīng)收利息，導(dǎo)致2013年未計提應(yīng)收利息9093.40萬元，虛減利潤9093.40萬元；2014年未計提應(yīng)收利息7829.42萬元，虛減利潤7829.42萬元。舜天船舶通過由明德重工承擔(dān)其財務(wù)費用的方式回收利息，導(dǎo)致2013年少計財務(wù)費用1912.89萬元，虛增利潤1912.89萬元；2014年少計財務(wù)費用5031.48萬元，虛增利潤5031.48萬元。
與此同時舜天船舶通過與明德重工及其關(guān)聯(lián)企業(yè)虛構(gòu)業(yè)務(wù)和正常采購原材料并加價銷售給明德重工的方式回收利息，導(dǎo)致2013年多計收入57529.73萬元、多計成本47110.71萬元，虛增利潤10419.02萬元；2014年多計收入49363.26萬元、多計成本45651.85萬元，虛增利潤3711.41萬元。舜天船舶通過在采購明德重工船舶時扣減采購成本的方式回收利息，導(dǎo)致2013年虛減成本494.15萬元，虛增利潤494.15萬元；2014年虛減成本1565.82萬元，虛增利潤1565.82萬元。
《行政處罰決定書》直指*ST舜船的兩大“命門”：公司未按規(guī)定披露其與南通明德重工有限公司的關(guān)聯(lián)交易；舜天船舶2013年和2014年年度報告中的財務(wù)數(shù)據(jù)不實。有分析人士認為，這無疑讓*ST舜船的重組之路蒙上陰影。
2015年8月14日，*ST舜船收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》（蘇證調(diào)查字2015021號），通知書的主要內(nèi)容為：因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司進行調(diào)查。2016年4月19日，公司收到中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字【2016】36號）《告知書》稱：關(guān)于舜天船舶涉嫌信息披露違法一案已由中國證監(jiān)會調(diào)查完畢，中國證監(jiān)會擬對舜天船舶及相關(guān)責(zé)任人作出行政處罰及市場禁入。而在此前的2015年5月，深交所就對*ST舜船下發(fā)了監(jiān)管函，對其多項違規(guī)事項進行了披露，深交所表示*ST舜船總經(jīng)理兼董事、時任董事長王軍民，副總經(jīng)理、時任總經(jīng)理兼董事李玖，時任副總經(jīng)理兼董事會秘書兼財務(wù)負責(zé)人曹春華，副總經(jīng)理姜志強、翁俊對上述違規(guī)行為負有主要責(zé)任，深交所給予五人公開譴責(zé)的處分。
保殼進入沖刺階段
資料顯示，舜天船舶是江蘇省大型國有資產(chǎn)管理集團——江蘇省國信資產(chǎn)管理集團有限公司旗下的造船企業(yè)，2011年于深圳證券交易所中小板上市。在上市前，舜天船舶以建造出口型非機動船與中小型散貨船為主。2013年開始，舜天船舶與江蘇另一家民營造船企業(yè)明德重工開始合作，前者靠國資背景獲得貸款，后者靠技術(shù)優(yōu)勢拿訂單，兩者以簽訂“內(nèi)外合同”的方式聯(lián)合接單，訂單收益再由雙方協(xié)商分配。
然而2014年開始，明德重工資金鏈出現(xiàn)嚴(yán)重困難，無法按期償還債務(wù)，并于2015年7月31日被破產(chǎn)清算，舜天船舶也陷入困境。舜天船舶曾在公告中稱，明德重工的破產(chǎn)清算給公司造成約29億元的經(jīng)濟損失，這相當(dāng)于舜天船舶2014年全年的營業(yè)收入。
就在被證監(jiān)會立案調(diào)查以及作出行政處罰的同時，*ST舜船的保殼大計也進行到了關(guān)鍵時期。
2014年、2015年和2016年前三季度皆報虧的*ST舜船已處于退市邊緣，為了保殼，公司首開先例，同時進行重整和重組的程序。10月28日，*ST舜船宣布收到中國證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》（163218號），中國證監(jiān)會對公司提交的《江蘇舜天船舶股份有限公司上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請材料進行了審查，決定對該行政許可申請予以受理。
此前的10月24日，*ST舜船重整計劃獲南京市中級人民法院終審裁定批準(zhǔn)執(zhí)行，標(biāo)志著債務(wù)清償和資產(chǎn)重組將啟動。資料顯示，重組計劃主要包含了清償債務(wù)和資產(chǎn)重組兩個部分：一方面，*ST舜船以自有貨幣資金、財產(chǎn)變現(xiàn)價款等共計14.45億元以及公積金轉(zhuǎn)增5.2億股償還債務(wù)。其中，超過30萬元債權(quán)將按照現(xiàn)金清償與每股抵債13.72元的債轉(zhuǎn)股方式償還，涉及債務(wù)規(guī)模71.32億元。另一方面，*ST舜船將以8.91元/股發(fā)行股份注入間接控股股東國信集團所持有的信托及電力資產(chǎn)，交易價值210.13億元，*ST舜船擬以8.91元/股的價格向交易對方支付對價，發(fā)行股票數(shù)量合計23.58億股。國信集團則承諾，注入的資產(chǎn)2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司的凈利潤分別不低于人民幣16.6億元、17.3億元和17.5億元。在本次重組方案中，為了推動重組的順利進行，*ST舜船還取消了今年4月29日公布的重組草案中的46.5億元配套融資。
本次交易前，舜天國際為公司的控股股東，國信集團通過舜天國際和舜天機械控制公司25.64%和20.51%的股份，為上市公司間接控股股東，江蘇省國資委為舜天船舶實際控制人。本次交易完成后，國信集團為舜天船舶的直接控股股東，其以及關(guān)聯(lián)方將持有上市公司83.66%的股權(quán)，其他債權(quán)人則將持有上市公司10.14%的股權(quán)。
能否“上岸”仍存不確定性
留給*ST舜船的時間已然不多。*ST舜船2014年、2015年分別虧損17.7億元和54.5億元，今年上半年再度報虧10.2億元，截至6月底，凈資產(chǎn)為-62.5億元。其三季報顯示，今年前9個月共實現(xiàn)營收27.13萬元，同比下滑99.93%；歸屬于上市公司股東的凈利潤則再虧損2139.19萬元。
值得注意的是，*ST舜船想要順利保殼，其重組方案必須得到證監(jiān)會的批準(zhǔn)，此時收到處罰決定書，是否影響證監(jiān)會最后的裁定成為市場關(guān)注的焦點。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，對此，*ST舜船表示，按照證監(jiān)會規(guī)定，公司遭立案調(diào)查，監(jiān)管層三年內(nèi)不會審批重組事項，但是證監(jiān)會對*ST舜船的調(diào)查已經(jīng)結(jié)束，因此重組并不會受到影響。不過，*ST舜船也表示，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項尚需中國證監(jiān)會進一步審核，能否獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)仍存在不確定性。
對此，有市場分析人士認為，在公司重整計劃獲得了法院的批準(zhǔn)執(zhí)行和重大資產(chǎn)重組申請獲得了證監(jiān)會的受理之后，這家A股首例同時進行重整和重組的上市公司的保殼大計終于迎來了一線曙光。不過其財務(wù)造假以及被處罰的實施會否影響其保殼大計仍然有待觀察。
財務(wù)造假遭證監(jiān)會處罰
10月28日，證監(jiān)會依法對4宗案件作出行政處罰，其中包括江蘇舜天船舶股份有限公司與南通明德重工有限公司在2013年及2014年8月存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，舜天船舶向明德重工采購船舶，購船成本分別占舜天船舶當(dāng)年營業(yè)成本的7.08%、17.62%，舜天船舶未按規(guī)定及時披露該關(guān)聯(lián)交易。同時期，舜天船舶向明德重工提供借款，但未計提應(yīng)收利息，而是通過其他方式回收利息，導(dǎo)致2013年和2014年年度報告中存在虛增收入、虛增成本、虛增財務(wù)費用、虛增利潤的情形。證監(jiān)會決定責(zé)令舜天船舶改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對直接負責(zé)的主管人員王軍民、曹春華給予警告，分別處以30萬元罰款，并分別采取終身、5年證券市場禁入措施；對10名其他責(zé)任人員給予警告，并分別處以3萬元到20萬元不等的罰款。
此前的10月26日，*ST舜船發(fā)布公告稱，10月25日公司收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》［2016］116號，上述文件顯示，在2013年和2014年年報中，舜天船舶向明德重工提供財務(wù)資助未計提應(yīng)收利息，導(dǎo)致2013年未計提應(yīng)收利息9093.40萬元，虛減利潤9093.40萬元；2014年未計提應(yīng)收利息7829.42萬元，虛減利潤7829.42萬元。舜天船舶通過由明德重工承擔(dān)其財務(wù)費用的方式回收利息，導(dǎo)致2013年少計財務(wù)費用1912.89萬元，虛增利潤1912.89萬元；2014年少計財務(wù)費用5031.48萬元，虛增利潤5031.48萬元。
與此同時舜天船舶通過與明德重工及其關(guān)聯(lián)企業(yè)虛構(gòu)業(yè)務(wù)和正常采購原材料并加價銷售給明德重工的方式回收利息，導(dǎo)致2013年多計收入57529.73萬元、多計成本47110.71萬元，虛增利潤10419.02萬元；2014年多計收入49363.26萬元、多計成本45651.85萬元，虛增利潤3711.41萬元。舜天船舶通過在采購明德重工船舶時扣減采購成本的方式回收利息，導(dǎo)致2013年虛減成本494.15萬元，虛增利潤494.15萬元；2014年虛減成本1565.82萬元，虛增利潤1565.82萬元。
《行政處罰決定書》直指*ST舜船的兩大“命門”：公司未按規(guī)定披露其與南通明德重工有限公司的關(guān)聯(lián)交易；舜天船舶2013年和2014年年度報告中的財務(wù)數(shù)據(jù)不實。有分析人士認為，這無疑讓*ST舜船的重組之路蒙上陰影。
2015年8月14日，*ST舜船收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》（蘇證調(diào)查字2015021號），通知書的主要內(nèi)容為：因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司進行調(diào)查。2016年4月19日，公司收到中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字【2016】36號）《告知書》稱：關(guān)于舜天船舶涉嫌信息披露違法一案已由中國證監(jiān)會調(diào)查完畢，中國證監(jiān)會擬對舜天船舶及相關(guān)責(zé)任人作出行政處罰及市場禁入。而在此前的2015年5月，深交所就對*ST舜船下發(fā)了監(jiān)管函，對其多項違規(guī)事項進行了披露，深交所表示*ST舜船總經(jīng)理兼董事、時任董事長王軍民，副總經(jīng)理、時任總經(jīng)理兼董事李玖，時任副總經(jīng)理兼董事會秘書兼財務(wù)負責(zé)人曹春華，副總經(jīng)理姜志強、翁俊對上述違規(guī)行為負有主要責(zé)任，深交所給予五人公開譴責(zé)的處分。
保殼進入沖刺階段
資料顯示，舜天船舶是江蘇省大型國有資產(chǎn)管理集團——江蘇省國信資產(chǎn)管理集團有限公司旗下的造船企業(yè)，2011年于深圳證券交易所中小板上市。在上市前，舜天船舶以建造出口型非機動船與中小型散貨船為主。2013年開始，舜天船舶與江蘇另一家民營造船企業(yè)明德重工開始合作，前者靠國資背景獲得貸款，后者靠技術(shù)優(yōu)勢拿訂單，兩者以簽訂“內(nèi)外合同”的方式聯(lián)合接單，訂單收益再由雙方協(xié)商分配。
然而2014年開始，明德重工資金鏈出現(xiàn)嚴(yán)重困難，無法按期償還債務(wù)，并于2015年7月31日被破產(chǎn)清算，舜天船舶也陷入困境。舜天船舶曾在公告中稱，明德重工的破產(chǎn)清算給公司造成約29億元的經(jīng)濟損失，這相當(dāng)于舜天船舶2014年全年的營業(yè)收入。
就在被證監(jiān)會立案調(diào)查以及作出行政處罰的同時，*ST舜船的保殼大計也進行到了關(guān)鍵時期。
2014年、2015年和2016年前三季度皆報虧的*ST舜船已處于退市邊緣，為了保殼，公司首開先例，同時進行重整和重組的程序。10月28日，*ST舜船宣布收到中國證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》（163218號），中國證監(jiān)會對公司提交的《江蘇舜天船舶股份有限公司上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請材料進行了審查，決定對該行政許可申請予以受理。
此前的10月24日，*ST舜船重整計劃獲南京市中級人民法院終審裁定批準(zhǔn)執(zhí)行，標(biāo)志著債務(wù)清償和資產(chǎn)重組將啟動。資料顯示，重組計劃主要包含了清償債務(wù)和資產(chǎn)重組兩個部分：一方面，*ST舜船以自有貨幣資金、財產(chǎn)變現(xiàn)價款等共計14.45億元以及公積金轉(zhuǎn)增5.2億股償還債務(wù)。其中，超過30萬元債權(quán)將按照現(xiàn)金清償與每股抵債13.72元的債轉(zhuǎn)股方式償還，涉及債務(wù)規(guī)模71.32億元。另一方面，*ST舜船將以8.91元/股發(fā)行股份注入間接控股股東國信集團所持有的信托及電力資產(chǎn)，交易價值210.13億元，*ST舜船擬以8.91元/股的價格向交易對方支付對價，發(fā)行股票數(shù)量合計23.58億股。國信集團則承諾，注入的資產(chǎn)2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司的凈利潤分別不低于人民幣16.6億元、17.3億元和17.5億元。在本次重組方案中，為了推動重組的順利進行，*ST舜船還取消了今年4月29日公布的重組草案中的46.5億元配套融資。
本次交易前，舜天國際為公司的控股股東，國信集團通過舜天國際和舜天機械控制公司25.64%和20.51%的股份，為上市公司間接控股股東，江蘇省國資委為舜天船舶實際控制人。本次交易完成后，國信集團為舜天船舶的直接控股股東，其以及關(guān)聯(lián)方將持有上市公司83.66%的股權(quán)，其他債權(quán)人則將持有上市公司10.14%的股權(quán)。
能否“上岸”仍存不確定性
留給*ST舜船的時間已然不多。*ST舜船2014年、2015年分別虧損17.7億元和54.5億元，今年上半年再度報虧10.2億元，截至6月底，凈資產(chǎn)為-62.5億元。其三季報顯示，今年前9個月共實現(xiàn)營收27.13萬元，同比下滑99.93%；歸屬于上市公司股東的凈利潤則再虧損2139.19萬元。
值得注意的是，*ST舜船想要順利保殼，其重組方案必須得到證監(jiān)會的批準(zhǔn)，此時收到處罰決定書，是否影響證監(jiān)會最后的裁定成為市場關(guān)注的焦點。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，對此，*ST舜船表示，按照證監(jiān)會規(guī)定，公司遭立案調(diào)查，監(jiān)管層三年內(nèi)不會審批重組事項，但是證監(jiān)會對*ST舜船的調(diào)查已經(jīng)結(jié)束，因此重組并不會受到影響。不過，*ST舜船也表示，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項尚需中國證監(jiān)會進一步審核，能否獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)仍存在不確定性。
