昔日在長(zhǎng)江內(nèi)河領(lǐng)域稱霸的長(zhǎng)航鳳凰在遭遇市場(chǎng)環(huán)境變化、產(chǎn)能過剩、業(yè)績(jī)虧損等危機(jī)后，經(jīng)過重整的長(zhǎng)航鳳凰已經(jīng)從近萬人的大型國(guó)企縮減為只有484人的小公司，而剝離虧損資產(chǎn)后的長(zhǎng)航鳳凰目前正面臨再一次的重組考驗(yàn)。
但讓人驚訝的是，在大股東此前因資質(zhì)問題而重組失敗的情況下，長(zhǎng)航鳳凰參加股東大會(huì)的小股東仍舊希望大股東能留下來，依然希望大股東能將資產(chǎn)注入上市公司。
大股東承諾保殼“沒問題”
2017年5月11日下午的武漢下起了暴雨，帶著雨絲，《證券日?qǐng)?bào)》記者來到了位于武漢市漢口民權(quán)路39號(hào)匯江大廈內(nèi)的長(zhǎng)航鳳凰2016年股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)。
在股東大會(huì)召開前，《證券日?qǐng)?bào)》記者見到了有著白發(fā)的長(zhǎng)航鳳凰董事長(zhǎng)陳德順，在交談中，記者發(fā)現(xiàn)這是一位老航運(yùn)人，更是一位在2008年航運(yùn)業(yè)因產(chǎn)能過剩而走下坡路時(shí)提前轉(zhuǎn)行做工程的實(shí)業(yè)家。
“此前航運(yùn)業(yè)經(jīng)濟(jì)效益好的時(shí)候，我一直在做航運(yùn)，但在2008年之前，我就把航運(yùn)資產(chǎn)賣掉了，而在2009年，我開始涉足圍海造田這個(gè)業(yè)務(wù)。”陳德順向《證券日?qǐng)?bào)》記者談到，長(zhǎng)航鳳凰之所以虧損，主要是由于當(dāng)時(shí)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的改變，而市場(chǎng)的變化最終導(dǎo)致公司虧損重組。
據(jù)知情人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者介紹，長(zhǎng)航鳳凰最早是在長(zhǎng)江做內(nèi)河運(yùn)輸，是長(zhǎng)江內(nèi)河運(yùn)輸?shù)凝堫^，但是，隨著煤炭資源枯竭、大宗貨運(yùn)減少、船只過剩等種種原因，造成長(zhǎng)航鳳凰在長(zhǎng)江內(nèi)河的運(yùn)輸出現(xiàn)問題。“不僅是大宗貨物減少的因素，還有國(guó)家大力發(fā)展公路和鐵路，也對(duì)長(zhǎng)江內(nèi)河運(yùn)輸造成了一定的影響。”
據(jù)武漢當(dāng)?shù)厝讼颉蹲C券日?qǐng)?bào)》記者描述：“以前在長(zhǎng)江上可以說是百舸爭(zhēng)流，汽笛聲不斷，而現(xiàn)在，則是偶爾有一兩只船過路，汽笛聲也變得稀少。”
長(zhǎng)航鳳凰多年虧損的結(jié)果就是重組。重整后的長(zhǎng)航鳳凰第一個(gè)重組方就是公司目前的大股東天津順航海運(yùn)有限公司，然而，由于公司沒有獲得相關(guān)一級(jí)資質(zhì)使得長(zhǎng)航鳳凰的這次重組最后失敗，但經(jīng)過精簡(jiǎn)之后的長(zhǎng)航鳳凰保持了持續(xù)盈利。
年報(bào)顯示，長(zhǎng)航鳳凰2016年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)972萬元，公司扣除非經(jīng)常性損益后主業(yè)利潤(rùn)為1416萬元。
據(jù)長(zhǎng)航鳳凰總經(jīng)理王濤介紹，雖然航運(yùn)業(yè)仍處于困難時(shí)期，但公司的成本控制的較好，因此利潤(rùn)還不錯(cuò)，同時(shí)，公司的實(shí)際運(yùn)作也還不錯(cuò)。
據(jù)了解，精簡(jiǎn)后的長(zhǎng)航鳳凰，已經(jīng)從近1萬人的員工減少至目前的484人，在職人員可以說皆是骨干，而人員的減少為公司的經(jīng)營(yíng)節(jié)省了大筆的成本支出，同時(shí)，在經(jīng)營(yíng)上，公司則采用的只看利潤(rùn)多少的方式來投資，以保住公司能夠持續(xù)盈利。
對(duì)于長(zhǎng)航鳳凰未來的業(yè)績(jī)，陳德順在股東大會(huì)上向小股東做出了保證，其表示：“把這個(gè)殼保住，我還是有信心的。”
二次重組方收購資金來源存疑
對(duì)于陳德順保殼的承諾，讓與會(huì)的小股東擔(dān)憂的心落了下來，但小股東目前更加關(guān)心長(zhǎng)航鳳凰第二次重組方的身份背景和收購資金來源。
談到第二次重組的交易方，可以回顧至4月10日，長(zhǎng)航鳳凰接到大股東天津順航通知，天津順航海運(yùn)有限公司與廣東文華簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，天津順航將持有的公司1.81億股普通股股份(占總股本的17.89%)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給廣東文華，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)19億元。
也就是說，一旦股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，公司控股股東將變更為廣東文華，實(shí)際控制人則變更為陳文杰。但是，這一次的重組方并不被公司的小股東所認(rèn)可。
有與會(huì)的小股東質(zhì)疑：“廣東文華福瑞投資有限公司陳文杰有什么背景？一家以前注冊(cè)資本只有3000萬元的公司哪里來的19億元資金收購股權(quán)？”更有小股東懷疑陳文杰的背后或許另有幕后操縱者。
公告顯示，廣東文華主要從事汽車經(jīng)銷領(lǐng)域的專業(yè)投資，兼營(yíng)相關(guān)投資領(lǐng)域業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理。2017年2月8日，其法定代表人由陳文杰變更為隋云開，注冊(cè)資本由3000萬元增加至13000萬元，該公司尚未盈利。
有與會(huì)小股東質(zhì)疑，廣東文化披露的公開信息都是與汽車經(jīng)銷領(lǐng)域有關(guān)，而與承諾將注入上市公司的資產(chǎn)通信行業(yè)未有聯(lián)系。對(duì)此，該小股東不得不懷疑廣東文化是否真的有優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)注入上市公司。
對(duì)于上述質(zhì)疑，長(zhǎng)航鳳凰董事長(zhǎng)陳德順表示不便回答稱對(duì)交易方也不太了解。而讓小股東更為憂心的是這第二次重組能否進(jìn)行下去。
“廣東文化兩次推遲交易所問詢函的回復(fù)，請(qǐng)問到底是什么原因？”該小股東表示，這是否代表廣東文化無法解釋19億元資金的來源呢？
據(jù)了解，關(guān)于本次受讓股權(quán)的資金來源，廣東文華表示“將以自有資金及自籌資金支付。其中，自有資金主要來源為廣東文華股東后續(xù)對(duì)其增資的資金；自籌資金將以合法形式向銀行機(jī)構(gòu)或非銀行主體籌集”。同時(shí)，廣東文華明確表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及結(jié)構(gòu)化杠桿收購或資管計(jì)劃。
事實(shí)上，對(duì)于廣東文華收購股權(quán)所需要的19億元資金來源問題，也是深交所關(guān)注的重點(diǎn)。4月12日，深交所向長(zhǎng)航鳳凰發(fā)問詢函，接連提出13個(gè)問題，要求廣東文華有關(guān)人員解釋是否存在股權(quán)代持、擬注入資產(chǎn)等問題的詳細(xì)情況。
但是，廣東文化卻接連兩次推遲回復(fù)時(shí)間，5月12日公司再度公告延期回復(fù)。
對(duì)此，長(zhǎng)航鳳凰董秘肖湘解釋稱，本來答復(fù)時(shí)間應(yīng)該為7天，但廣東文化后來延遲了兩次，第一次延遲是因?yàn)?ldquo;要核查、要論證”的關(guān)系，而第二次給出的延遲原因則是“在緊張的準(zhǔn)備”。
據(jù)肖湘介紹，在2015年的第一次重組失敗是在股權(quán)交易之后，上市公司資產(chǎn)置出沒有完成，使得公司第一次重組終止。而在資產(chǎn)置出和資產(chǎn)置入都沒有完成的情況下，存在承諾繼承的問題。這使得重組的談判很艱難。
小股東挽留大股東
事實(shí)上，對(duì)于神秘的重組方廣東文化，長(zhǎng)航鳳凰的小股東有著諸多的質(zhì)疑，而其遲遲未能給予交易所回復(fù)，也讓小股東對(duì)此次的重組感到焦慮。
更有小股東直言“廣東文化不靠譜”，提出希望大股東能否繼續(xù)留下來。
回顧公司的上一次重組，公司曾于2015年12月4日發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債與港海建設(shè)全體股東持有的港海建設(shè)100%股權(quán)進(jìn)行等值資產(chǎn)置換，差額部分?jǐn)M由公司以發(fā)行股份方式購買。
根據(jù)原先的設(shè)想，陳德順接手控股權(quán)后表示，將依法將其持有的控股子公司港海(天津)建設(shè)的全部股份注入長(zhǎng)航鳳凰，并保證于2016年5月31日之前完成重大資產(chǎn)重組交割事宜。
但在2016年9月25日長(zhǎng)航鳳凰的董事會(huì)上，董事們?cè)趯徸h后決定終止港海建設(shè)的借殼方案。對(duì)于此次終止重組的原因，長(zhǎng)航鳳凰表示，因本次重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)港海建設(shè)申請(qǐng)？“港口與航道工程施工總承包一級(jí)”資質(zhì)事宜未獲批準(zhǔn)，致使港海建設(shè)與鑫富華公司簽訂的海外施工協(xié)議無法按期開工實(shí)施，進(jìn)而直接影響到本次重大資產(chǎn)重組的繼續(xù)推進(jìn)，使草案中確定的重組方案實(shí)施存在較大的不確定性。
據(jù)了解，對(duì)于上述提到的資質(zhì)問題，陳德順也在想辦法解決，希望能早日獲得更高的資質(zhì)。同時(shí)，據(jù)陳德順介紹，港海建設(shè)在不斷的開發(fā)和創(chuàng)新的情況，已經(jīng)擁有自己的專利技術(shù)。而其通過使用毛竹代替石頭的填海方式，可以使填海工程節(jié)省大筆成本。“同樣的工程，如果說別人需要8億元到9億元能完成的話，我們公司則只需要4億元就能完成，這就是改變工藝帶來的效果。”
對(duì)此，也有小股東表示“希望能將港海建設(shè)注入上市公司。”按照陳順德的說法則是，港海建設(shè)的盈利不是問題，但其目前要解決的就是如何才能獲得更高的資質(zhì)問題。而這也是陳順德沒有將該資產(chǎn)注入上市公司的重要原因。
而對(duì)于廣東文化能否有能力重組，此次重組能否成功等問題。陳德順則表示：“不管交易能不能達(dá)成，我都會(huì)對(duì)公司股東負(fù)責(zé)。交易能促成就盡量促成，即使不成功，也有信心把企業(yè)做好。”
長(zhǎng)航鳳凰董秘肖湘也表示，公司會(huì)加快促成交易。不過，其同時(shí)表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓其實(shí)還是交易雙方的事情，最后還要看交易雙方的決定。
據(jù)了解，目前，廣東文化只是支付了1億元的定金，而一旦交易不成功，這1億元的定金也需要退還交易方。
但讓人驚訝的是，在大股東此前因資質(zhì)問題而重組失敗的情況下，長(zhǎng)航鳳凰參加股東大會(huì)的小股東仍舊希望大股東能留下來，依然希望大股東能將資產(chǎn)注入上市公司。
大股東承諾保殼“沒問題”
2017年5月11日下午的武漢下起了暴雨，帶著雨絲，《證券日?qǐng)?bào)》記者來到了位于武漢市漢口民權(quán)路39號(hào)匯江大廈內(nèi)的長(zhǎng)航鳳凰2016年股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)。
在股東大會(huì)召開前，《證券日?qǐng)?bào)》記者見到了有著白發(fā)的長(zhǎng)航鳳凰董事長(zhǎng)陳德順，在交談中，記者發(fā)現(xiàn)這是一位老航運(yùn)人，更是一位在2008年航運(yùn)業(yè)因產(chǎn)能過剩而走下坡路時(shí)提前轉(zhuǎn)行做工程的實(shí)業(yè)家。
“此前航運(yùn)業(yè)經(jīng)濟(jì)效益好的時(shí)候，我一直在做航運(yùn)，但在2008年之前，我就把航運(yùn)資產(chǎn)賣掉了，而在2009年，我開始涉足圍海造田這個(gè)業(yè)務(wù)。”陳德順向《證券日?qǐng)?bào)》記者談到，長(zhǎng)航鳳凰之所以虧損，主要是由于當(dāng)時(shí)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的改變，而市場(chǎng)的變化最終導(dǎo)致公司虧損重組。
據(jù)知情人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者介紹，長(zhǎng)航鳳凰最早是在長(zhǎng)江做內(nèi)河運(yùn)輸，是長(zhǎng)江內(nèi)河運(yùn)輸?shù)凝堫^，但是，隨著煤炭資源枯竭、大宗貨運(yùn)減少、船只過剩等種種原因，造成長(zhǎng)航鳳凰在長(zhǎng)江內(nèi)河的運(yùn)輸出現(xiàn)問題。“不僅是大宗貨物減少的因素，還有國(guó)家大力發(fā)展公路和鐵路，也對(duì)長(zhǎng)江內(nèi)河運(yùn)輸造成了一定的影響。”
據(jù)武漢當(dāng)?shù)厝讼颉蹲C券日?qǐng)?bào)》記者描述：“以前在長(zhǎng)江上可以說是百舸爭(zhēng)流，汽笛聲不斷，而現(xiàn)在，則是偶爾有一兩只船過路，汽笛聲也變得稀少。”
長(zhǎng)航鳳凰多年虧損的結(jié)果就是重組。重整后的長(zhǎng)航鳳凰第一個(gè)重組方就是公司目前的大股東天津順航海運(yùn)有限公司，然而，由于公司沒有獲得相關(guān)一級(jí)資質(zhì)使得長(zhǎng)航鳳凰的這次重組最后失敗，但經(jīng)過精簡(jiǎn)之后的長(zhǎng)航鳳凰保持了持續(xù)盈利。
年報(bào)顯示，長(zhǎng)航鳳凰2016年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)972萬元，公司扣除非經(jīng)常性損益后主業(yè)利潤(rùn)為1416萬元。
據(jù)長(zhǎng)航鳳凰總經(jīng)理王濤介紹，雖然航運(yùn)業(yè)仍處于困難時(shí)期，但公司的成本控制的較好，因此利潤(rùn)還不錯(cuò)，同時(shí)，公司的實(shí)際運(yùn)作也還不錯(cuò)。
據(jù)了解，精簡(jiǎn)后的長(zhǎng)航鳳凰，已經(jīng)從近1萬人的員工減少至目前的484人，在職人員可以說皆是骨干，而人員的減少為公司的經(jīng)營(yíng)節(jié)省了大筆的成本支出，同時(shí)，在經(jīng)營(yíng)上，公司則采用的只看利潤(rùn)多少的方式來投資，以保住公司能夠持續(xù)盈利。
對(duì)于長(zhǎng)航鳳凰未來的業(yè)績(jī)，陳德順在股東大會(huì)上向小股東做出了保證，其表示：“把這個(gè)殼保住，我還是有信心的。”
二次重組方收購資金來源存疑
對(duì)于陳德順保殼的承諾，讓與會(huì)的小股東擔(dān)憂的心落了下來，但小股東目前更加關(guān)心長(zhǎng)航鳳凰第二次重組方的身份背景和收購資金來源。
談到第二次重組的交易方，可以回顧至4月10日，長(zhǎng)航鳳凰接到大股東天津順航通知，天津順航海運(yùn)有限公司與廣東文華簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，天津順航將持有的公司1.81億股普通股股份(占總股本的17.89%)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給廣東文華，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)19億元。
也就是說，一旦股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，公司控股股東將變更為廣東文華，實(shí)際控制人則變更為陳文杰。但是，這一次的重組方并不被公司的小股東所認(rèn)可。
有與會(huì)的小股東質(zhì)疑：“廣東文華福瑞投資有限公司陳文杰有什么背景？一家以前注冊(cè)資本只有3000萬元的公司哪里來的19億元資金收購股權(quán)？”更有小股東懷疑陳文杰的背后或許另有幕后操縱者。
公告顯示，廣東文華主要從事汽車經(jīng)銷領(lǐng)域的專業(yè)投資，兼營(yíng)相關(guān)投資領(lǐng)域業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理。2017年2月8日，其法定代表人由陳文杰變更為隋云開，注冊(cè)資本由3000萬元增加至13000萬元，該公司尚未盈利。
有與會(huì)小股東質(zhì)疑，廣東文化披露的公開信息都是與汽車經(jīng)銷領(lǐng)域有關(guān)，而與承諾將注入上市公司的資產(chǎn)通信行業(yè)未有聯(lián)系。對(duì)此，該小股東不得不懷疑廣東文化是否真的有優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)注入上市公司。
對(duì)于上述質(zhì)疑，長(zhǎng)航鳳凰董事長(zhǎng)陳德順表示不便回答稱對(duì)交易方也不太了解。而讓小股東更為憂心的是這第二次重組能否進(jìn)行下去。
“廣東文化兩次推遲交易所問詢函的回復(fù)，請(qǐng)問到底是什么原因？”該小股東表示，這是否代表廣東文化無法解釋19億元資金的來源呢？
據(jù)了解，關(guān)于本次受讓股權(quán)的資金來源，廣東文華表示“將以自有資金及自籌資金支付。其中，自有資金主要來源為廣東文華股東后續(xù)對(duì)其增資的資金；自籌資金將以合法形式向銀行機(jī)構(gòu)或非銀行主體籌集”。同時(shí)，廣東文華明確表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及結(jié)構(gòu)化杠桿收購或資管計(jì)劃。
事實(shí)上，對(duì)于廣東文華收購股權(quán)所需要的19億元資金來源問題，也是深交所關(guān)注的重點(diǎn)。4月12日，深交所向長(zhǎng)航鳳凰發(fā)問詢函，接連提出13個(gè)問題，要求廣東文華有關(guān)人員解釋是否存在股權(quán)代持、擬注入資產(chǎn)等問題的詳細(xì)情況。
但是，廣東文化卻接連兩次推遲回復(fù)時(shí)間，5月12日公司再度公告延期回復(fù)。
對(duì)此，長(zhǎng)航鳳凰董秘肖湘解釋稱，本來答復(fù)時(shí)間應(yīng)該為7天，但廣東文化后來延遲了兩次，第一次延遲是因?yàn)?ldquo;要核查、要論證”的關(guān)系，而第二次給出的延遲原因則是“在緊張的準(zhǔn)備”。
據(jù)肖湘介紹，在2015年的第一次重組失敗是在股權(quán)交易之后，上市公司資產(chǎn)置出沒有完成，使得公司第一次重組終止。而在資產(chǎn)置出和資產(chǎn)置入都沒有完成的情況下，存在承諾繼承的問題。這使得重組的談判很艱難。
小股東挽留大股東
事實(shí)上，對(duì)于神秘的重組方廣東文化，長(zhǎng)航鳳凰的小股東有著諸多的質(zhì)疑，而其遲遲未能給予交易所回復(fù)，也讓小股東對(duì)此次的重組感到焦慮。
更有小股東直言“廣東文化不靠譜”，提出希望大股東能否繼續(xù)留下來。
回顧公司的上一次重組，公司曾于2015年12月4日發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債與港海建設(shè)全體股東持有的港海建設(shè)100%股權(quán)進(jìn)行等值資產(chǎn)置換，差額部分?jǐn)M由公司以發(fā)行股份方式購買。
根據(jù)原先的設(shè)想，陳德順接手控股權(quán)后表示，將依法將其持有的控股子公司港海(天津)建設(shè)的全部股份注入長(zhǎng)航鳳凰，并保證于2016年5月31日之前完成重大資產(chǎn)重組交割事宜。
但在2016年9月25日長(zhǎng)航鳳凰的董事會(huì)上，董事們?cè)趯徸h后決定終止港海建設(shè)的借殼方案。對(duì)于此次終止重組的原因，長(zhǎng)航鳳凰表示，因本次重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)港海建設(shè)申請(qǐng)？“港口與航道工程施工總承包一級(jí)”資質(zhì)事宜未獲批準(zhǔn)，致使港海建設(shè)與鑫富華公司簽訂的海外施工協(xié)議無法按期開工實(shí)施，進(jìn)而直接影響到本次重大資產(chǎn)重組的繼續(xù)推進(jìn)，使草案中確定的重組方案實(shí)施存在較大的不確定性。
據(jù)了解，對(duì)于上述提到的資質(zhì)問題，陳德順也在想辦法解決，希望能早日獲得更高的資質(zhì)。同時(shí)，據(jù)陳德順介紹，港海建設(shè)在不斷的開發(fā)和創(chuàng)新的情況，已經(jīng)擁有自己的專利技術(shù)。而其通過使用毛竹代替石頭的填海方式，可以使填海工程節(jié)省大筆成本。“同樣的工程，如果說別人需要8億元到9億元能完成的話，我們公司則只需要4億元就能完成，這就是改變工藝帶來的效果。”
對(duì)此，也有小股東表示“希望能將港海建設(shè)注入上市公司。”按照陳順德的說法則是，港海建設(shè)的盈利不是問題，但其目前要解決的就是如何才能獲得更高的資質(zhì)問題。而這也是陳順德沒有將該資產(chǎn)注入上市公司的重要原因。
而對(duì)于廣東文化能否有能力重組，此次重組能否成功等問題。陳德順則表示：“不管交易能不能達(dá)成，我都會(huì)對(duì)公司股東負(fù)責(zé)。交易能促成就盡量促成，即使不成功，也有信心把企業(yè)做好。”
長(zhǎng)航鳳凰董秘肖湘也表示，公司會(huì)加快促成交易。不過，其同時(shí)表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓其實(shí)還是交易雙方的事情，最后還要看交易雙方的決定。
據(jù)了解，目前，廣東文化只是支付了1億元的定金，而一旦交易不成功，這1億元的定金也需要退還交易方。
