寧波海運股份有限公司(以下簡稱：寧波海運)擬向浙能集團發(fā)行股份購買其持有的富興海運51%股權(quán)；擬向煤運投資發(fā)行股份購買其持有的浙能通利60%股權(quán)；擬向海運集團發(fā)行股份購買其持有的江海運輸77%股權(quán)。
本次發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)的具體情況如下：
一個月內(nèi)估值增加了90,914.6萬元
從以上標的公司預估值中，《號外財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)富興海運51%的股權(quán)估值為74,520.18萬元，由此可以得出富興海運的全部股權(quán)價值為146,118萬元。
然而，據(jù)收購預案披露，富興海運原股東浙江省海運集團溫州海運有限公司曾于2017年對其持有的富興海運5%股權(quán)公開拍賣，根據(jù)2017年5月底的評估報告，以2017年2月28日為評估基準日的富興海運全部股權(quán)價值為86,255.42萬元，但拍賣過程中多次流拍，直至2017年11月底才以2,760.17萬元成交，以成交價計算富興海運全部股權(quán)價格為55,203.40萬元，而本次重組中，以2017年12月31日作為評估基準日，富興海運全部股權(quán)估值為146,118萬元。
《號外財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，前后短短一個月時間，估值相差竟然高達90,914.6萬元，相比2017年5月的評估結(jié)果增值69.40%，相比2017年11月底的成交價格增值164.69%。難道一個月時間里富興海運實現(xiàn)了超野蠻生長？
證監(jiān)會當然不會相信，兩次交易間隔時間如此之短，而估值卻差異如此之大，而且，根據(jù)預案披露的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，富興海運2017年營業(yè)收入同比增加2.4%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤同比增加27%，并未發(fā)生重大變化。
因此，上交所要求寧波海運繼續(xù)披露：(1)2017年2月28日至2017年12月31日期間，富興海運基本面是否發(fā)生重大變化；(2)富興海運本次重組估值大幅高于上次交易估值及成交價格的原因及合理性。
此外，上交所對三家收購標的公司的經(jīng)營及財務(wù)狀況之間的聯(lián)系提出質(zhì)疑。根據(jù)預案披露，富興海運、江海運輸和浙能通利的主要客戶均為浙能集團下屬公司，因此上交所要求寧波海運披露三家標的公司報告期內(nèi)各自的關(guān)聯(lián)交易金額及占其當期收入的比重，以及三家標的公司關(guān)聯(lián)交易的定價方式，及其與第三方定價模式相比是否公允。
業(yè)績虧損原因難以服眾
《號外財經(jīng)》從預案披露中了解到，2017年江海運輸年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為496.74萬元，同比減少43.81%。預案中稱系由于報告期內(nèi)江海運輸所經(jīng)營的船舶在日常運營中燃油成本增加以及外協(xié)船舶的租賃費用上升所致。
但上交所對預案中給出的原因表示懷疑，要求寧波海運量化分析上述原因?qū)鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤的影響金額，并闡明針對上述不利因素公司有何應(yīng)對措施。
同時，《號外財經(jīng)》也了解到，浙能通利2017年度營業(yè)總收入為6,537.09萬元，同比減少37.23%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為421.56萬元，同比減少 87.88%，預案中對業(yè)績下滑給出的解釋是由于其主要客戶富興燃料及舟山富興燃料對浙能通利的煤電運量需求下降，從而導致其2017年的運量相較于2016年明顯下降；此外，浙能通利向浙能富興燃料及舟山富興燃料提供運輸服務(wù)的價格主要根據(jù)其與前述兩家公司簽訂的2015年-2017年三年期合同所約定的固定價格結(jié)算。另外，在航運數(shù)據(jù)方面，預案顯示浙能通利2017年度營運率和航行率分別為100%和34.5%，均高于上年，但貨運周轉(zhuǎn)量卻較上年下降32.38%，不合常理。
因此，上交所要求寧波海運量化分析上述原因?qū)I業(yè)總收入和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤的影響金額；以及在營運率和航行率均高于上年的情況下，貨運周轉(zhuǎn)量出現(xiàn)明顯下降的原因及合理性；此外，浙能通利是否于2018年約定了新的運輸服務(wù)價格，采用何種價格方式結(jié)算；在采用收益法評估時如何確定預測期運價；針對上述不利因素公司有何應(yīng)對措施。
最后，截至該預案簽署日，除江海運輸職工持股會外，江海運輸?shù)钠渌蓶|均已同意海運集團將其持有的江海運輸權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波海運，并同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。因此，上交所要求寧波海運說明江海運輸職工持股會未同意放棄優(yōu)先購買權(quán)的原因。
