5日晚間，上市公司潤邦股份發(fā)布江蘇潤邦重工股份有限公司關(guān)于子公司合同進展的公告。
公告稱，公司于近日獲悉，潤邦海洋、Golden Energy Offshore Services AS、HRG Offshore Service Limited、HRG Maritime Service Limited、Energy Empress AS以及 Energy Duchess AS 各方達成共識，就潤邦海洋（即“賣方”）與 Golden Energy Offshore Services AS（即“買方”，以下合稱“買賣雙方”或“雙方”）原先簽訂的關(guān)于上述兩條海工船舶（船體號為 N1023 的海工船舶名稱為“Energy Duchess 號”，船體號為N1024的海工船舶名稱為“Energy Empress號”，以下單稱“Energy Duchess”或“Energy Empress”）的購買協(xié)議再次簽訂了相關(guān)補充協(xié)議（以下簡稱“補充協(xié)議2”或“本補充協(xié)議 2”）。補充協(xié)議 2 主要內(nèi)容如下：
1、買賣雙方于 2018 年 6 月 28 日約定，買方應(yīng)根據(jù)雙方簽署的協(xié)議向賣方購買Energy Duchess 和 Energy Empress（以下合稱“船舶”）。
2、根據(jù)原條款，賣方應(yīng)將船舶完工，買方提供現(xiàn)場服務(wù)協(xié)助賣方。現(xiàn)在船舶本身達到交船狀態(tài)。
3、根據(jù)原條款，買方應(yīng)按照議定的購買價格支付預(yù)付款計每條船 90 萬美元。該付款分為三期，買方已經(jīng)支付相應(yīng)款項。
4、2019 年 1 月 17 日雙方同意延遲船舶交付，條件是買方支付額外預(yù)付款，隨后買方支付了每船計 20 萬美元的預(yù)付款。
5、買方已經(jīng)通知賣方他們?nèi)匀粵]有足夠的資金按照修訂后的原條款支付交船款。買賣雙方在此基礎(chǔ)上協(xié)商調(diào)整交易結(jié)構(gòu) ，以便買方可以按照買方控制的兩個單船公司 Energy Empress AS 和 Energy Duchess AS（單船租家）和賣方的兩家關(guān)聯(lián)單船公司 HRG Maritime Service Limited 和 HRG Offshore Service Limited（單船船東）之間達成的光租租約來接船。Energy Duchess 的單船船東為 HRG Maritime Service Limited，Energy Empress 的單船船東為 HRG Offshore Service Limited。買方作為擔保人，應(yīng)按照此補充協(xié)議 2 的條款，同時/分別對光租租約下的單船租家承擔擔保責任，且在單船租家違反光租租約時取代單船公司。
6、買方和賣方在修訂后的原條款下對船舶的權(quán)利和義務(wù)按照本補充協(xié)議 2 分別轉(zhuǎn)移給單船租家及單船船東。
7、單船租家及單船船東在本補充協(xié)議 2 上簽字接受該轉(zhuǎn)移并承擔相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。
8、收到預(yù)付款后，根據(jù)本補充協(xié)議 2 其他條款的達成情況，Energy Empress（N1024）船將于 2019 年 5 月 6 日或之后的可實現(xiàn)的最早日期交付，Energy Duchess（N1023）船將于 2019 年 5 月 26 日或之后的可實現(xiàn)的最早日期交付。在光租協(xié)議下單船船東向單船租家交船應(yīng)與賣方向單船船東交船背靠背，一旦單船船東從賣方處接船則單船租家立即接船。
9、協(xié)議各方應(yīng)精誠協(xié)作以實現(xiàn)分別在 2019 年 5 月 6 號和 2019 年 5 月 26 號之后盡早交船，包括準備好所有的交船文件、注冊文件以及付款用資金。如果一方在2019 年 5 月 6 號和 2019 年 5 月 26 號之后 15 天內(nèi)不能履行其相應(yīng)部分職責，其他各方應(yīng)該通知未完成一方，給予 5 個銀行日的時間（最后交船通知）。
為明確起見，各方同意一旦各船在相關(guān)光租租約下分別交付，賣方和單船船東在本補充協(xié)議（含原條款和修訂后的原條款）下對該船的交船義務(wù)完全并不可撤銷地解除。一旦船舶交付，該船的損失或損壞的風險即轉(zhuǎn)移給各自的單船租家。
10、每條船的應(yīng)付總價為 1,850 萬美元。雙方知悉有部分款項已經(jīng)支付，另外將有預(yù)付款按照以下方式進行支付。
11、任何與前買家的船舶建造合同中不包括的滑油、液壓油、燃油、存貨和備件/設(shè)備由單船租家付款。根據(jù)之前設(shè)定的條款，單船租家應(yīng)承擔與前買家的建造合同項下類似的相應(yīng)的權(quán)利和責任（支付合同款除外）。
12、已經(jīng)支付了每船 110 萬美元。已付預(yù)付款應(yīng)視為由單船租家付給相應(yīng)的單船船東的，并從相應(yīng)的單船租家應(yīng)付給單船船東的購船款中扣除。
13、單船租家應(yīng)對各自船舶再支付預(yù)付款如下：
本補充協(xié)議簽署之日付 50 萬美元每船；
船舶交付日每條船支付 210 萬美元；
光租租約滿一年每條船支付 185 萬美元，含每月租金中的預(yù)付款以及任何第一年期間支付的部分提前付款（其中 90 萬美元視為下文提及的額外的租金）；
光租租約滿兩年每條船支付 370 萬美元，含每月租金中的預(yù)付款以及任何第二年期間支付的部分提前付款（其中 60 萬美元視為下文提及的額外的租金），以及；
在光租期滿后總價的剩余款項（其中 60 萬美元視為下文提及的額外的租金）。
14、所有已付或?qū)⒏兜念A(yù)付款和單船租家的租金都付給代表單船船東的賣方。因此，所有已付或?qū)⒏兜慕o賣方的款項都視為付給了單船船東。
15、所有上述預(yù)付款都將在到期時上海、奧斯陸和美國三地銀行的工作日支付或者到期日隨后的上海、奧斯陸和美國三地銀行的工作日支付。如果沒有按照上述到期的日期支付，賣方應(yīng)給出書面通知提請對方 3 個銀行日糾正其不付款行為，賣方通知后的 3 個銀行日內(nèi)付款均視為按時付款，但是未在 3 個銀行日內(nèi)付款的視為違約。
16、修訂后的原條款在本補充協(xié)議執(zhí)行時按照此補充協(xié)議 2 再次修訂。
17、如果單船租家沒有在每個租約的一年期、兩年期或三年期滿后支付預(yù)付款，或者對光租租約進行實質(zhì)性違約（違反一條船的租約將導(dǎo)致兩條船共同違約-即連帶違約），單船船東有權(quán)終止光租租約并召回船舶。在此情況下，光租船東有權(quán)向單船租家追討未付的租金及終止費用（如下文描述）。
18、一旦租約終止，單船租家將為每條終止租約的船支付 40 萬美元終止費（終止費）。單船船東屆時出于對其他各方的影響有權(quán)終止本補充協(xié)議 2。
19、單船船東也可以選擇保留租約及本補充協(xié)議 2。在這種情況下，任何到期未付的預(yù)付款將延遲到下一年期滿后支付并另外支付按年利 10%計算的利息。
20、由于單船租家沒有按照上述支付預(yù)付款或?qū)嵸|(zhì)性違反了光租租約，單船船東召回船舶后，除了追償光租租約條款下應(yīng)付未付的租金（包括上述年度付款的租金部分）外，不能再同時或單獨向光租租約下作為租家/擔保方的買方追償損失。
21、盡管如此，單船租家有權(quán)在光租期間的任何時候部分或全部提前支付一條船或兩條船的購買價格的余款給單船船東而無需支付提前付款費用。如果全額提前付款，付款中應(yīng)包括任何應(yīng)付而未付的提前付款時的利息。
22、任何部分提前付款將減少光租期滿后應(yīng)付的余額。
23、單船租家應(yīng)在購船款余額全部支付時取得法定所有權(quán)。如果單船租家提前還款一條船的余額（如上所述），則相應(yīng)船舶的法定所有權(quán)歸單船租家。這種情況下，在不損害雙方在終止日期前應(yīng)享有的所有權(quán)利以及任何一方可能存在的任何索賠的情況下終止光租租約。
24、單船租家在付清購船款余額時擁有船舶，船舶被視為在當時當?shù)亟桓督o光租單船公司。
25、單船船東在交船時為每條船提供交船后 6 個月的質(zhì)保，條款和與前買方簽署的造船合同類似。
26、光租協(xié)議下的交船前買方自費以抵押其名下船舶 Energy Scout （IMO 號9322188）的方式向賣方提供額度為 199.50 萬美元含第一年光租的擔保，賣方在收到擔保全額款項（含第二條船第一年的年終預(yù)付款）后立即注銷此抵押。如果該船在第一年光租期間被出售，則賣方提供合理的協(xié)助執(zhí)行抵押的替代擔保方式，該替代方式要賣方認可。雙方同意如果出售該船舶所得不少于買方屆時的擔保余額（含第一年光租），則賣方接受買方以賣方為受益人，在挪威銀行存入同等金額的擔保方式。
27、單船租家和單船船東應(yīng)基于 BARECON 2017 分別就兩條船簽署光租租約（光租租約）。光租租約應(yīng)在本補充協(xié)議 2 簽署時達成一致。
28、光租租期：光租租期為交船后 3 年（光租租期）。
29、單船船東：HRG Offshore Service Limited, 注冊號 68743246-000-01-19-8,以及 HRG Maritime Service Limited,注冊號 68743212-000-01-19-6。
30、單船租家：Energy Empress AS, 注冊號 922 404 593, 以及 Energy Duchess AS, 注冊號 922 404 666。
31、運營區(qū)域：全球，但在變更運營區(qū)域前，單船租家應(yīng)通知賣方。
32、掛旗國：船舶由單船租家自費注冊在挪威方便旗下（單船租家主導(dǎo)注冊流程，單船船東和賣方迅速提交符合挪威方便旗要求的、公證過的相應(yīng)的文件）。
33、租金：單船租家負責的租金為第一年 3,000 美元每天，第二和第三年 4,000美元每天。
34、利息應(yīng)作為租金的一部分每月支付。本金部分為月租金與利息之間的差額。每天固定利息為2,500 美元。由于利息已經(jīng)作為租金的一部分支付了，因此，在光租結(jié)束后對購船款余額不另行收取利息。見本補充協(xié)議附件租金明細表以及相應(yīng)的預(yù)付款調(diào)整。
35、租金后付。每個月的月底開具發(fā)票后 30 天付款。
36、在光租租期內(nèi)，除了基于日租金計算的月付租金外，還有以下租金：1）上述在第一年租期滿后支付的預(yù)付款中的總額為 90 萬美元的租金，在第一年年滿后支付；2）上述在第二年租期滿后支付的預(yù)付款中的總額為 60 萬美元的租金，在第二年年滿后支付；3）上述第三年年滿支付的購船款中總額為 60 萬美元的租金第三年年滿日支付。為明確起見，額外的租金 1）-3）應(yīng)導(dǎo)致年度預(yù)付款額度的減少。見附件的明細。
37、運營費用：單船租家應(yīng)負責交船后的運營費用，包括但不限于交船后的航行及其他應(yīng)由正常新造船從中國交船時船東應(yīng)支付的費用（如出口引水費用）。
38、船舶管理：Golden Energy Offshore Management AS 為光租租約下的船舶管理方。單船租家在沒有事先取得單船船東書面許可的情況下不得更換管理方。單船船東不可無理由拒絕該許可。
39、聯(lián)合租家/擔保方：買方共同/單獨對光租租約下的單船租家承擔責任。如果單船租家違約，單船船東可以要求買方作為主要租家替代單船租家。為免疑問，即使買方成為主要租家，買方也不會共同/單獨對單船租家終止費和第一年和第二年、第三年滿租金外的預(yù)付款付款責任進行擔保。
40、船級社證書：船舶在整個光租期間都應(yīng)有船級社的認證。費用和責任由單船租家負責。
41、保險：單船租家應(yīng)按照光租租約購買并支付所有的保險（包括船殼險和保賠險），相應(yīng)的光租船東為共同被保險人。保險的覆蓋范圍以及保險經(jīng)紀/保賠協(xié)會應(yīng)先取得單船船東的書面同意。購買保險后，單船租家應(yīng)立即將保單復(fù)印件遞交單船船東，并在收到保險文件后將保單原件或（律師或類似人員）認證的文件遞交單船船東。
42、船舶所有權(quán)：在購船款余額及利息付清前船舶所有權(quán)歸單船船東所有。單船租家在付清購船款余額，含已支付的預(yù)付款后成為該船的絕對的合法的船東。
43、一旦購船款余額全部付清且船舶的法定所有權(quán)轉(zhuǎn)移，在不損害雙方在終止日期前應(yīng)享有的所有權(quán)利以及任何一方可能存在的任何索賠的情況下單船租家應(yīng)終止光租租約。各方一致同意一旦一條船的船款余額全部付清（含轉(zhuǎn)移前的發(fā)生額），賣方將無權(quán)向單船租家進行追償，單船租家解除在本補充協(xié)議 2 以及相關(guān)光租租約下的所有義務(wù)。（不影響另外一條租約繼續(xù)執(zhí)行的船舶的單船租家和買方的責任）。
44、本補充協(xié)議對各方具有約束力，且有光租租約作為補充，租約由各方在簽署本補充協(xié)議 2 后簽署。
45、發(fā)生下列情形之一：1）簽署本補充協(xié)議 2 時沒有支付每條船 50 萬美元的預(yù)付款；或者 2）第一條要交付的船沒有在賣方通知的最后接船日交船且該結(jié)果是由單船租家和/或買方造成的，賣方有權(quán)立即終止本補充協(xié)議 2（包括修訂后的原條款和原條款），在這種情況下，賣方和單船船東有權(quán)保留所有預(yù)付款。為免存疑，在沒有交船的情況下終止協(xié)議，沒收預(yù)付款則視為終止單船租家和買方在此補充協(xié)議2（包括修訂后的原條款已經(jīng)原條款）下的所有義務(wù)。
46、如果本補充協(xié)議 2 和修訂后的原條款以及原條款不一致，則以本補充協(xié)議2 的條款為準。原條款及修訂后的原條款其他條款保持不變并作為本補充協(xié)議 2 的一部分。為免存疑，賣方信貸不再適用。
47、本補充協(xié)議簽署，且賣方收到每條船 50 萬美元的預(yù)付款后生效。
48、本補充協(xié)議 2（包括修訂后的原條款已經(jīng)原條款）受英國法管轄。任何與本補充協(xié)議 2 相關(guān)的爭議包括本補充協(xié)議的合法性和有效性以及終止將在倫敦使用LMAA 進行最終仲裁。
49、各方同意在補充協(xié)議 2 中的條款（該附件為補充協(xié)議 2 的一部分）在以下情況下應(yīng)做如下理解：
（1）如果本補充協(xié)議 2 簽署，且 50 萬美元每船已經(jīng)支付，而 Energy Empress AS 沒有接船 Energy Empress：賣方有權(quán)終止補充協(xié)議 2，單船租家和賣方在補充協(xié)議 2 下的責任完全終止（包括原條款及修訂后的原條款），賣方有權(quán)保留所有的預(yù)付款（兩條船共計 320 萬美元）。買方和單船租家不再承擔其他責任。
（2）如果 Energy Empress 和 Energy Duchess 在各自的光租租約下已經(jīng)交付，而其中一條或兩條船的單船租家沒有支付其第一年滿時的預(yù)付款，單船船東可以做如下選擇：
①單船船東可以選擇終止兩條船的租約并將船召回，在這種情況下，賣方可以保留按照補充協(xié)議 2 已收到的所有預(yù)付款（740 萬美元以及已付租金）。買方擔保并支付截止終止租約日的應(yīng)付未付租金，以及（除另外支付）每條船 90 萬美元的買方擔保范圍內(nèi)的第一年年滿時應(yīng)付款，此外買方不再承擔其他責任。賣方代表單船船東可以向各自的單船租家追償終止費和其他損失?；蛘?；
②單船船東可以選擇保留光租租約，并將第一年年滿應(yīng)付預(yù)付款延遲，在這種情況下，買方在賣方的要求下，除了支付第二年的款項外，還應(yīng)支付其擔保范圍內(nèi)的一年期滿應(yīng)付款部分（每條船 90 萬美元）以及第一年年滿未付部分的款項加上按10%年利計算的利息。如果買方支付了所有未付的第一年年滿時其擔保部分的預(yù)付款以及所有到期的光船租金，賣方選擇此方案的話，將無權(quán)向買方額外追償其他應(yīng)付款，光租租約繼續(xù)，且船舶 Energy Scout 的抵押也將解除。
③為進一步澄清，各方同意，作為買方在第二條船的第一年期滿買方付款責任的額外擔保（理論上包含兩條船的第一年所有月租金，最大付款責任為 400 萬美元），賣方享有對船舶 Energy Scout 的抵押權(quán)。一旦買方和/或單船租家支付一年內(nèi)兩條船所有的月租金以及第一年期滿 90 萬美元的預(yù)付款，該擔保將被解除。
（3）如果兩條船交付了，且單船租家都沒有違約但其一或兩家單船租家沒有支付其中一條船第二年年滿時的預(yù)付款，單船船東可以做出以下選擇：
①單船船東可以選擇終止兩條船的租約并將船召回，在這種情況下，賣方可以保留按照補充協(xié)議 2 已收到的所有預(yù)付款（如果第一年年滿預(yù)付款全額支付的話是1,073.40 萬美元，如果賣方選擇 3b 方案的話是 920 萬美元以及已付租金）。買方擔保并支付截止終止租約日的應(yīng)付未付租金，以及（除另外支付）每條船 60 萬美元的買方擔保范圍內(nèi)的第二年年滿時應(yīng)付款，此外買方不再承擔其他責任。賣方代表單船船東可以向各自的單船租家追償終止費和其他損失。或者；
②單船船東可以選擇保留光租租約，并將第二年年滿應(yīng)付預(yù)付款延遲，在這種情況下，買方在賣方的要求下，除了支付第三年的款項外，還應(yīng)支付其擔保范圍內(nèi)的二年期滿應(yīng)付款部分（每條船 60 萬美元）以及第二年年滿未付部分的款項加上按10%年利計算的利息。如果買方支付了所有未付的第一年年滿時其擔保部分的預(yù)付款以及所有到期的光船租金，賣方選擇此方案的話，將無權(quán)向買方額外追償其他應(yīng)付款，光租租約繼續(xù)。
（4）如果兩條船都交付了，則只可能出現(xiàn)某個船的購船款有問題。（未免存疑，購船款余額將包含任何在 2b 和或 3b 下的延期付款及利息）單船船東可作出以下選擇：單船船東可以選擇終止兩條船的租約并將船召回，在這種情況下，賣方可以保留按照補充協(xié)議 2 已收到的所有預(yù)付款（如果第一年、第二年年滿預(yù)付款全額支付的話是 1,703.90 萬美元，如果賣方選擇 2b/3b 方案的話會少一些）。買方擔保并支付截止終止租約日的應(yīng)付未付租金，以及每條船 60 萬美元的買方擔保范圍內(nèi)的應(yīng)付剩余購船款的一部分，此外買方不再承擔其他責任。賣方代表單船船東可以向各自的單船租家追償終止費和其他損失。
（5）單船船東可以決定與買方在任何時間就其他條款（無責任）達成一致。
注：
1、HRG Offshore Service Limited、HRG Maritime Service Limited 均系公司全資子公司潤邦重工（香港）有限公司在中國香港投資設(shè)立的全資子公司（單船公司），亦即公司的全資孫公司，本補充協(xié)議 2 中所涉的單船船東。
2、Golden Energy Offshore Services AS、Golden Energy Offshore Management AS 均為 PSV I 公司、PSV II 公司的關(guān)聯(lián)公司，PSV I 公司、PSV II 公司為 Golden Energy Offshore Management AS 的子公司。
3、Energy Empress AS、Energy Duchess AS 均系由 Golden Energy Offshore Services AS 所控制的單船公司，本補充協(xié)議 2 中所涉的單船租家。
