證券代碼：002648證券簡稱：衛(wèi)星石化公告編號：2020-059
浙江衛(wèi)星石化股份有限公司
關(guān)于下屬子公司擬洽談租約及船舶轉(zhuǎn)讓的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
浙江衛(wèi)星石化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年6月28日召開第三屆董事會第三十二次會議和第三屆監(jiān)事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于下屬子公司擬洽談租約及船舶轉(zhuǎn)讓的議案》。公司于2017年12月20日與國家東中西區(qū)域合作示范區(qū)（連云港徐圩新區(qū)）簽訂項目合作協(xié)議（以下簡稱“連云港石化項目”）。公司子公司Satellite petrochemical USA corp.與Sunoco PartnersMarketing&Terminals L.P于2018年3月15日簽訂《美國衛(wèi)星與SPMT合資設(shè)立ORBIT的協(xié)議》，合資建設(shè)美國化工原材料出口設(shè)施，確保公司連云港石化項目原材料供應(yīng)。上述事項詳見公司公告。
為此，公司于2018年7月與船東Delos Energy Transportation LLC（以下簡稱“原船東”）簽訂船舶期租協(xié)議，由原船東提供原材料運輸服務(wù)，原船東于2018年7月16日與20日分別與Hyundai Heavy Industries Co.,Ltd（以下簡稱“現(xiàn)代重工”）、Samsung Heavy Industries Co.,Ltd（以下簡稱“三星重工”）各簽訂三艘船舶建造合同（以下簡稱“造船合同”）。因原船東未能支付造船進(jìn)度款履行造船合同，公司為確保船舶建造工期如期推進(jìn)，以保障連云港石化項目正常推進(jìn)、美國乙烷出口設(shè)施履行項目合資協(xié)議，維護(hù)公司和投資者的利益，公司與原船東終止原船舶期租協(xié)議，并與三星重工、現(xiàn)代重工協(xié)商由公司設(shè)立六家香港子公司暫時承接造船合同并支付六艘船舶的前期船舶建造進(jìn)度款，保證三星重工與現(xiàn)代重工按造船合同建造及交付船舶，確保連云港石化項目準(zhǔn)時投產(chǎn)。同時，公司積極尋找意向船東承接造船合同并洽談船舶期租合同（簡稱“租約”）。截至目前，該等船舶尚在建造之中，公司下屬子公司擬與意向船東洽談租約及船舶轉(zhuǎn)讓事宜。
本次交易的對手方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，本事項需提交股東大會審議。獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。本次交易亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。
基于擬洽談租約及船舶轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會獲授權(quán)人士以下事項：（1）與意向船東洽談總造價為717,284,700.00美元的六艘船舶的租約及船舶轉(zhuǎn)讓事項；（2）關(guān)于六艘船舶轉(zhuǎn)讓的協(xié)議生效后，需由新船東退還公司六家香港子公司前期先行支付的造船建造進(jìn)度款；（3）要求船東保證支付造船款以確保造船工期與連云港石化項目匹配的交船期限及租約項下所運輸原材料的交付期限；（4）約定其他對交易雙方平等，且不損害公司及投資者利益的協(xié)議條款；（5）談判、簽署與上述事項相關(guān)的交易文件以及安排該等文件的交割和履行。
二、交易標(biāo)的基本情況及轉(zhuǎn)讓約定事項
1、交易標(biāo)的為六艘正在建造中的輕烴運輸船舶，可裝載乙烷、丙烷與乙烯等原材料，用于公司連云港石化項目原材料的運輸。在實際運營中，由專業(yè)船東負(fù)責(zé)建造、運營，并租賃給公司，為公司提供原材料運輸服務(wù)。根據(jù)上述“一、交易概述”，將公司六家香港子公司前期先行支付的船舶建造進(jìn)度款返還給公司。
2、交易標(biāo)的涉及的合同總造價為717,284,700.00美元，其中，三星重工三艘船舶合同造價為363,825,000.00美元，現(xiàn)代重工三艘船舶合同造價為353,459,700.00美元；本次公司六家香港子公司轉(zhuǎn)讓交易標(biāo)的給交易對方的價格為平價轉(zhuǎn)讓。
3、關(guān)于六艘船舶轉(zhuǎn)讓的協(xié)議生效后，由新船東退還公司六家香港子公司前期先行支付的船舶建造進(jìn)度款。后期建造進(jìn)度款，由新船東負(fù)責(zé)出資支付。
4、新船東保證支付造船款以確保造船工期與連云港石化項目匹配的交船期限及租約項下所運輸原材料的交付期限,三星重工自2020年10月開始交付，現(xiàn)代重工自2020年11月開始交付。
5、本次交易的目的是為了租約的履行，確保新船東順利完成船舶建造，并按公司要求履行租約，為連云港石化項目提供原材料運輸服務(wù)。
三、交易的定價依據(jù)
本次交易是基于公司將暫時承接的造船合同轉(zhuǎn)讓給新船東，以確保租約履行，可以更好地為連云港石化項目提供原材料運輸服務(wù)，公司六家香港子公司將其暫時承接的原船東與三星重工、現(xiàn)代重工的造船合同平價轉(zhuǎn)讓給新船東，并收回前期支付的船舶建造進(jìn)度款。
四、本次交易對公司的影響
有利于連云港石化項目順利投產(chǎn)、美國乙烷出口設(shè)施履行項目合資協(xié)議；有利于維護(hù)公司及全體股東的整體利益；有利于保障公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，有利于公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。
五、獨立董事意見
經(jīng)過認(rèn)真審查，我們認(rèn)為：公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，為實現(xiàn)主業(yè)聚焦、降低經(jīng)營風(fēng)險，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。不存在損害公司及股東、尤其是中小股東利益的情形。我們一致同意下屬子公司擬洽談租約及船舶轉(zhuǎn)讓的事項，并同意提交公司股東大會審議。
六、存在的風(fēng)險
公司最終簽訂租約及船舶轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議尚存在不確定性，公司將根據(jù)交易進(jìn)展情況及時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會第三十二次會議決議；
2、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第三十二次會議相關(guān)事項的獨立意見；
3、公司第三屆監(jiān)事會第二十八次會議決議。
特此公告。
浙江衛(wèi)星石化股份有限公司
董事會
二〇二〇年六月二十九日
