證券代碼：600242證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中昌海運(yùn) 編號(hào)：臨2016-061
中昌海運(yùn)股份有限公司關(guān)于繼續(xù)光租租入2艘散貨船的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
??過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，公司孫公司嵊泗中昌向關(guān)聯(lián)方上海中昌及普陀中昌光租租入其運(yùn)營(yíng)的全部4艘散貨船：98輪租金22萬(wàn)元/月，租賃期限至2017年10月11日；128輪租金20萬(wàn)元/月，租賃期限至2018年12月15日；228輪租金33萬(wàn)元/月，租賃期限至2016年3月15日；258輪租金33萬(wàn)元/月，租賃期限至2016年10月15日。公司沒(méi)有與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本次交易類(lèi)別相關(guān)的交易。
交易完成后對(duì)上市公司的影響：關(guān)聯(lián)交易有利于保證公司干散貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營(yíng)，解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
?。ㄒ唬┍敬谓灰椎幕厩闆r：
2015年7月，公司全資孫公司嵊泗中昌海運(yùn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嵊泗中昌”）擬向關(guān)聯(lián)方中昌海運(yùn)（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海中昌”）及普陀中昌海運(yùn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“普陀中昌”）光租租入其運(yùn)營(yíng)的全部4艘貨船，其中228輪租賃期限至2016年3月15日已到期，258輪租賃期限至2016年10月15日即將到期。為了保證公司干散貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營(yíng)，公司擬繼續(xù)租賃上述兩艘貨船。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上海興銘房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海興銘”）為公司第二大股東，同時(shí)也為公司控股股東上海三盛宏業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司的全資子公司，上海中昌和普陀中昌為上海興銘全資下屬公司，為公司關(guān)聯(lián)方，故此次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，公司孫公司嵊泗中昌向關(guān)聯(lián)方上海中昌及普陀中昌光租租入其運(yùn)營(yíng)的全部4艘散貨船：98輪租金22萬(wàn)元/月，租賃期限至2017年10月11日；128輪租金20萬(wàn)元/月，租賃期限至2018年12月15日；228輪租金33萬(wàn)元/月，租賃期限至2016年3月15日；258輪租金33萬(wàn)元/月，租賃期限至2016年10月15日。公司沒(méi)有與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本次交易類(lèi)別相關(guān)的交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
2015年5月20日，公司2014年年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司及孫公司股權(quán)的議案》，公司將持有的全資子公司上海中昌100%的股權(quán)與全資孫公司普陀中昌100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海興銘。上海興銘出具規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函，承諾交易完成后，在公司經(jīng)營(yíng)干散貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)期間，不直接承接干散貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)，同時(shí)將上述交易標(biāo)的經(jīng)營(yíng)的所有干散貨船舶無(wú)條件以市場(chǎng)價(jià)格光租給公司經(jīng)營(yíng)。
目前公司已辦理完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)所涉及的一切手續(xù)，上海中昌和普陀中昌已成為上海興銘全資下屬公司，為公司關(guān)聯(lián)方，故此次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次繼續(xù)光租租入上海中昌和普陀中昌運(yùn)營(yíng)的2艘散貨船，共11.4萬(wàn)載重噸，分別為：228輪，5.7萬(wàn)載重噸；258輪，5.7萬(wàn)載重噸。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
本公司孫公司嵊泗中昌向上海中昌及普陀中昌繼續(xù)光租租入其運(yùn)營(yíng)的2艘散貨船，光租價(jià)格參考類(lèi)似散貨船租賃合約的市場(chǎng)價(jià)格確定。其中：228輪，5.7萬(wàn)載重噸，租賃期限至2017年12月15日，租金為33萬(wàn)元/月；258輪，5.7萬(wàn)載重噸，租賃期限至2017年10月15日，租金為33萬(wàn)元/月。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易有利于保證公司干散貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營(yíng)，解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。光租價(jià)格參考類(lèi)似散貨船租賃合約的市場(chǎng)價(jià)格確定，交易對(duì)價(jià)公允，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況無(wú)不良影響。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
本公司第八屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議于2016年8月29日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。公司董事黃啟灶、劉青、王霖、謝晶、丁峰、郭躍權(quán)，獨(dú)立董事嚴(yán)法善、應(yīng)明德、劉培森參加本次會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)黃啟灶主持。會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方繼續(xù)光租2艘散貨船的議案》，關(guān)聯(lián)董事黃啟灶、丁峰、郭躍權(quán)回避表決，獨(dú)立董事嚴(yán)法善、應(yīng)明德、劉培森對(duì)此議案均投票贊成。
公司董事會(huì)在對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行審議前，已向公司獨(dú)立董事做出情況說(shuō)明，取得獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)。公司獨(dú)立董事對(duì)以上事項(xiàng)持同意態(tài)度并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)認(rèn)為，上述事項(xiàng)光租價(jià)格參考類(lèi)似散貨船租賃合約的市場(chǎng)價(jià)格確定，交易對(duì)價(jià)公允，有利于保證公司干散貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營(yíng)，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況無(wú)不良影響。上海興銘將其下屬公司經(jīng)營(yíng)的所有干散貨船舶以市場(chǎng)價(jià)格光租給公司經(jīng)營(yíng)，解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。本次交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，未損害公司及全體股東的利益。
公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)事前審閱了本事項(xiàng)并發(fā)表書(shū)面審核意見(jiàn)，認(rèn)為：本次公司向關(guān)聯(lián)方繼續(xù)光租2艘散貨船的相關(guān)議案符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，光租價(jià)格參考類(lèi)似散貨船租賃合約的市場(chǎng)價(jià)格確定，交易對(duì)價(jià)客觀、公允，同時(shí)光租船舶能保證公司干散貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營(yíng)，也解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形。
本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議，亦不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況
過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，公司孫公司嵊泗中昌向關(guān)聯(lián)方上海中昌及普陀中昌光租租入其運(yùn)營(yíng)的全部4艘散貨船：98輪租金22萬(wàn)元/月，租賃期限至2017年10月11日；128輪租金20萬(wàn)元/月，租賃期限至2018年12月15日；228輪租金33萬(wàn)元/月，租賃期限至2016年3月15日；258輪租金33萬(wàn)元/月，租賃期限至2016年10月15日。
八、上網(wǎng)公告附件
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)
2、獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
3、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的書(shū)面審核意見(jiàn)
特此公告。
中昌海運(yùn)股份有限公司
董事會(huì)
二一六年八月三十一日
