三年解禁期滿，卻遲遲沒(méi)有收到上市公司的解禁函，天海防務(wù)（300008.SZ）當(dāng)年參與并購(gòu)泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“金海運(yùn)”）的定增股東：深圳市弘茂盛欣投資企業(yè)（簡(jiǎn)稱“深圳弘茂盛欣”）和廈門時(shí)則壹號(hào)投資管理合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“廈門時(shí)則”）則很著急。
5月7日，深交所向天海防務(wù)下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明未按期申請(qǐng)限售股解限業(yè)務(wù)的具體原因，是否違反相關(guān)協(xié)議約定。
5月22日，天海防務(wù)回復(fù)深交所5月13日發(fā)出的年報(bào)問(wèn)詢函，但卻對(duì)更早時(shí)間收到的上述關(guān)注函再度延期回復(fù)。
“沒(méi)有理由，上市公司就是不給出具解禁函。作為財(cái)務(wù)投資人，我們履行了3年限售期的約定，現(xiàn)在期限已滿，卻無(wú)法退出?！鄙钲诤朊⑿镭?fù)責(zé)人張尚武告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。
5月22日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電天海防務(wù)詢問(wèn)相關(guān)情況，證券部人士表示，暫時(shí)不能對(duì)外透露原因。
天海防務(wù)并購(gòu)金海運(yùn)的定增股不能解禁是否另有隱情？上市公司不出具解禁函是否違反規(guī)定？對(duì)上市公司有何后續(xù)影響？21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者試圖通過(guò)調(diào)查解開(kāi)上述疑惑。
限售股到期未解禁
深交所關(guān)注函指出，2019年4月29日和5月6日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部先后收到天海防務(wù)兩名重組配套融資對(duì)象，現(xiàn)為公司小股東的廈門時(shí)則和深圳弘茂盛欣的投訴，要求公司辦理重組非公開(kāi)發(fā)行股份的解限業(yè)務(wù)。為此，深交所要求天海防務(wù)說(shuō)明未按期申請(qǐng)限售股解限業(yè)務(wù)的具體原因，是否違反相關(guān)協(xié)議約定。
故事的開(kāi)端是四年前的一場(chǎng)并購(gòu)。
2015年8月，天海防務(wù)的前身上海佳豪啟動(dòng)收購(gòu)金海運(yùn)，注入軍工資產(chǎn)。按當(dāng)時(shí)的收購(gòu)方案，上海佳豪通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合，作價(jià)13.55億元購(gòu)買李露持有的金海運(yùn)100%股權(quán)。
同時(shí)，上海佳豪向劉楠、廈門時(shí)則、深圳弘茂盛欣、東方富華、金洋源投資共5名認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行1.29億股，募集配套資金不超過(guò)11.02億元，發(fā)行價(jià)格13.96元/股。
其中，劉楠為上海佳豪實(shí)際控制人，金洋源投資為金海運(yùn)中高層管理人員及技術(shù)骨干員工的持股平臺(tái)。廈門時(shí)則、深圳弘茂盛欣、東方富華則以財(cái)務(wù)投資者身份進(jìn)入。
按當(dāng)時(shí)約定，劉楠等5名股東的股份是自本次新增股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不能交易或轉(zhuǎn)讓。也就是說(shuō)，到期日是2019年4月22日，上述股份理應(yīng)可以解禁。
此外，記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，當(dāng)年上市公司向李露發(fā)行的5000萬(wàn)股是分三期解除鎖定，前兩期已順利解禁，最后一期限售期為3年，同樣未能解禁。
據(jù)深圳弘茂盛欣負(fù)責(zé)人張尚武介紹，上市公司不為其出具解禁函，并且“拿公司毫無(wú)辦法”。
“天海防務(wù)開(kāi)了一個(gè)很壞的先例，我們履行了財(cái)務(wù)投資者的職責(zé)，但到期了卻沒(méi)有理由地不讓退出，這是對(duì)我們權(quán)益的侵害。”張尚武說(shuō)，“而且從現(xiàn)有規(guī)則來(lái)看，沒(méi)有救濟(jì)手段，我們只能去尋求司法部門，但司法途徑耗時(shí)太久，到時(shí)候股價(jià)可能是另一番模樣，投資人的資金流動(dòng)性也受到影響?！?/p>
記者查閱了深交所對(duì)限售股解除限售的規(guī)則，發(fā)現(xiàn)解除股份限售需由上市公司董事會(huì)代為申請(qǐng)，不得由股東直接申請(qǐng)，并規(guī)定了解禁需要滿足的條件和相應(yīng)披露要求。
“但規(guī)則中沒(méi)有說(shuō)明上市公司不出具的情況下，股東可以怎么辦?！睆埳形湔f(shuō)。
5月22日，多位法律界人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，一般來(lái)說(shuō)，到期就給解禁了。
如果要公司出具，沒(méi)有特別好的辦法，可以提起訴訟。
“我們一定會(huì)提起訴訟，到時(shí)候上市公司也會(huì)被列為被告，但股價(jià)損失需要上市公司一起承擔(dān)，最終買單的還是廣大股民?！睆埳形湔f(shuō)，“現(xiàn)有規(guī)則有沒(méi)有可能對(duì)上市公司這種違約行為設(shè)立一些救濟(jì)機(jī)制，類似提供行政復(fù)議的手段，幫助機(jī)構(gòu)投資者維護(hù)合法權(quán)益。”
上市公司債務(wù)纏身
天海防務(wù)不給解禁的背后隱藏著怎樣的秘密？
離規(guī)定解禁期已過(guò)去一個(gè)月，天海防務(wù)的股價(jià)從4月22日的4.27元下跌至5月22日的3.4元。廈門時(shí)則和弘茂盛欣分別持有天海防務(wù)3750萬(wàn)股和4750萬(wàn)股，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道粗略計(jì)算，經(jīng)歷年分紅送股，相比當(dāng)年參與定增所持市值，兩股東已浮虧約1.7億元。
更令兩位股東焦急的是，3月25日，中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司第七〇四研究所以天海防務(wù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且明顯缺乏清償能力為由，向法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整。如果法院受理重整申請(qǐng)，公司將存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，甚至將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，那就意味著兩位股東再無(wú)退出機(jī)會(huì)。
“現(xiàn)在沒(méi)有重整方，法院是否受理也存在不確定性?！碧旌７绖?wù)證券部人士表示。其坦言，如果最終走到退市結(jié)局，對(duì)兩名股東的權(quán)益確實(shí)存在損害，但目前公司還沒(méi)有可以公開(kāi)披露的解釋。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者還獲悉，當(dāng)年深圳弘茂盛欣參與配套融資時(shí)，劉楠曾與其簽訂保底協(xié)議，如果其所持股份在解除限售之日起的一年之內(nèi)完全減持，投資收益率低于年化8%，劉楠將就差額部分予以補(bǔ)償。
而從上市公司和劉楠的情況來(lái)看，其經(jīng)營(yíng)和資金問(wèn)題不容樂(lè)觀。2018年，天海防務(wù)發(fā)展波折重重，凈利潤(rùn)虧損18.78億元，同比下降1244%，為上市以來(lái)首次發(fā)生年度虧損。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理天海防務(wù)公告發(fā)現(xiàn)，劉楠所持公司18.83%股份已悉數(shù)質(zhì)押，并因與銀行、券商的金融、貸款糾紛而被輪候凍結(jié)。與此同時(shí)，天海防務(wù)因無(wú)法償還債務(wù)等原因，涉及多起訴訟事項(xiàng)，相關(guān)銀行賬戶及資產(chǎn)被司法機(jī)關(guān)凍結(jié)或查封保全。
“按目前天海防務(wù)的情況，兩位股東解禁后肯定想第一時(shí)間退出，勢(shì)必對(duì)股價(jià)造成進(jìn)一步打壓，這是上市公司不想看到的。另一方面，如果當(dāng)時(shí)劉楠與定增方簽訂了兜底協(xié)議，現(xiàn)在股價(jià)下跌不少，意味著巨額賠償，這也是實(shí)控人不想看到的。”一位上海資深私募人士對(duì)記者分析。
而一位深圳的律師在聽(tīng)完該案例后說(shuō)道：“這個(gè)解禁制度有值得探討的地方，比如可以允許股東自己申請(qǐng)，或者有其他懲戒措施。否則董事會(huì)可以無(wú)限期地限制解禁，除非符合他利益的時(shí)候再申請(qǐng)?！?/p>
