近日，天海防務(wù)發(fā)布《天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司關(guān)于收到行政處罰事先告知書的公告》。
部分如下：
天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年1月25日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《調(diào)查通知書》（滬證調(diào)查字2021-2-007號），因公司涉嫌違反證券期貨相關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。具體內(nèi)容詳見公司于2021年1月26日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于公司收到調(diào)查通知書的公告》（公告編號：2021-005）。
近日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局（以下簡稱“上海證監(jiān)局”）出具的《行政處罰事先告知書》（滬證監(jiān)處罰字【2021】15號），具體內(nèi)容如下：
一、《行政處罰事先告知書》主要內(nèi)容
天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司、李露女士、王志宏女士、翟宏玲女士、吉春林先生、劉楠先生、白雪華先生、馬銳先生：
天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司（原名上海佳豪船舶工程設(shè)計(jì)股份有限公司，以下簡稱天海防務(wù)或公司）涉嫌信息披露違法違規(guī)一案，已由本局調(diào)查完畢，本局依法擬對你們作出行政處罰?，F(xiàn)將本局?jǐn)M對你們作出行政處罰所根據(jù)的違法事實(shí)、理由、依據(jù)及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。
經(jīng)查明，天海防務(wù)涉嫌違法的事實(shí)如下：
一、2017年年度報告存在虛假記載
2016年3月至2017年12月，泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司（系天海防務(wù)全資子公司，以下簡稱金海運(yùn)）涉嫌通過虛構(gòu)相關(guān)游樂設(shè)施貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增金海運(yùn)2017年?duì)I業(yè)收入6,144.32萬元，虛增營業(yè)成本2,197.89萬元，導(dǎo)致天海防務(wù)2017年年報涉嫌虛增利潤總額3,946.44萬元，占天海防務(wù)2017年年報利潤總額（21,728.41萬元）的18.16%。
上述虛構(gòu)業(yè)務(wù)的具體方式為：先由金海運(yùn)向中山市金馬科技娛樂設(shè)備股份有限公司、國匯機(jī)械制造（泰州）有限責(zé)任公司、武漢市福特游樂設(shè)備有限責(zé)任公司、山東華冶冶金設(shè)備制造有限公司等相關(guān)供應(yīng)商采購游樂設(shè)施，其后再由金海運(yùn)以相對較高的價格銷售至江環(huán)宇生態(tài)旅游服務(wù)有限公司（以下簡稱江蘇環(huán)宇）。
經(jīng)查，雖然金海運(yùn)與上述四家供應(yīng)商簽訂了采購合同，但與供應(yīng)商對接購買游樂設(shè)施均是江蘇環(huán)宇原實(shí)際控制人花再華等人操辦，并由其負(fù)責(zé)相關(guān)聯(lián)系、談判事宜，金海運(yùn)僅支付采購合同貨款?；ㄔ偃A在與供應(yīng)商洽談合同簽訂事宜時，均在合同中約定相關(guān)游樂設(shè)施安裝地點(diǎn)為泰州秋雪湖有限公司（系江蘇環(huán)宇全資子公司）相關(guān)游樂場，金海運(yùn)的游樂設(shè)施貿(mào)易業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)上無實(shí)物出入庫，形成虛擬物流。與此同時，在江蘇環(huán)宇向金海運(yùn)支付的貨款中，有5,000萬元資金實(shí)質(zhì)來源為金海運(yùn)執(zhí)行董事李露。此外，金海運(yùn)的上述游樂設(shè)施貿(mào)易業(yè)務(wù)偏離其軍品主業(yè)，且存在盈利畸高的情形。
綜上，金海運(yùn)的涉案游樂設(shè)施貿(mào)易業(yè)務(wù)不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。
二、未按規(guī)定及時披露重要合同進(jìn)展情況
（一）關(guān)于28000CBM LNG運(yùn)輸船建造合同
2013年3月26日，上海佳豪船舶科技發(fā)展有限公司（系天海防務(wù)全資子公司，以下簡稱佳豪科技）與大連因泰船務(wù)代理有限公司（以下簡稱大連因泰）簽訂了《28000CBM LNG運(yùn)輸船設(shè)計(jì)、建造工程總承包合同》，合同總價共計(jì)5.6億元，占天海防務(wù)2012年度營業(yè)收入的210.1%。同日，大連因泰與佳豪科技作為聯(lián)合買方，與建造方大連中遠(yuǎn)船務(wù)工程有限公司（以下簡稱大連中遠(yuǎn)）簽訂了《因泰型28000CBMLNG運(yùn)輸船建造合同》。3月28日，天海防務(wù)公告了上述總承包合同簽訂情況。
因大連因泰未按合同約定支付相應(yīng)款項(xiàng)，2017年10月18日，佳豪科技與大連因泰達(dá)成交船主體變更意向，其后由大連因泰、佳豪科技、大連中遠(yuǎn)簽訂《28000CBM LNG運(yùn)輸船交船主體變更的三方協(xié)議》，約定大連因泰將船東的全部權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給佳豪科技，佳豪科技取代大連因泰成為船舶接收方。
天海防務(wù)未及時披露上述達(dá)成交船主體變更意向情況。
（二）關(guān)于DJHC8008、DJHC8009兩份船舶建造合同
2015年6月15日，上海佳船機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口有限公司（系天海防務(wù)全資子公司，以下簡稱佳船進(jìn)出口）會同相關(guān)公司與美克斯海洋工程設(shè)備有限公司（以下簡稱美克斯海工）簽訂了《多功能工作船建造合同（1艘）（船號：DJHC 8008)》和《多功能工作船建造合同（1艘）（船號：DJHC 8009)》兩份船舶建造合同，合同金額共計(jì)1.16億美元，占天海防務(wù)2014年度營業(yè)收入的85.07%。6月20日，天海防務(wù)公告了上述船舶建造合同簽訂情況。
因美克斯海工未按合同約定支付相應(yīng)款項(xiàng)，2017年8月20日，佳船進(jìn)出口及相關(guān)公司和美克斯海工簽訂《美克斯海工自升式多功能工作平臺建造合同關(guān)于建造周期的備忘錄》，將DJHC8008船舶的交船日延長至2017年12月31日，將DJHC8009船舶的交船日延長至2018年4月30日。
天海防務(wù)未及時披露上述延長交船期情況。
上述事實(shí)，有相關(guān)合同、相關(guān)銀行賬戶流水、相關(guān)人員詢問筆錄、天海防務(wù)的相關(guān)公告、相關(guān)定期報告、相關(guān)情況說明等證據(jù)證明。
本局認(rèn)為，天海防務(wù)的上述違法行為違反了2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2014年《證券法》）第六十三條、第六十七條第二款第十二項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成2014年《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。
在天海防務(wù)2017年年度報告存在虛假記載的違法行為中，李露作為金海運(yùn)時任執(zhí)行董事，實(shí)際負(fù)責(zé)金海運(yùn)的經(jīng)營管理，并提供資金用于上述游樂設(shè)施貿(mào)易業(yè)務(wù)，為直接負(fù)責(zé)的主管人員；王志宏作為金海運(yùn)時任常務(wù)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)相關(guān)印章保管，涉案相關(guān)銷售合同由其同意加蓋印章，且其提供個人銀行賬戶為上述游樂設(shè)施貿(mào)易業(yè)務(wù)所用資金走賬，為其他直接責(zé)任人員；翟宏玲作為金海運(yùn)時任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，在涉案交易中指示向供應(yīng)商付款及向江蘇環(huán)宇開具銷售發(fā)票，且其提供個人銀行賬戶為上述游樂設(shè)施貿(mào)易業(yè)務(wù)所用資金走賬，為其他直接責(zé)任人員；吉春林作為金海運(yùn)時任法定代表人、總經(jīng)理，兼任天海防務(wù)副董事長，未忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，為其他直接責(zé)任人員；劉楠作為天海防務(wù)時任董事長、總經(jīng)理，未忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，為其他直接責(zé)任人員；白雪華作為天海防務(wù)時任財(cái)務(wù)總監(jiān)，兼任金海運(yùn)財(cái)務(wù)總監(jiān)，未忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，為其他直接責(zé)任人員。
在天海防務(wù)未按規(guī)定及時披露重要合同進(jìn)展情況的違法行為中，劉楠作為時任董事長、總經(jīng)理，未忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)為直接負(fù)責(zé)的主管人員；馬銳作為時任董事會秘書，未忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
上述當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2014年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，本局?jǐn)M決定：
一、對天海防務(wù)責(zé)令改正，給予警告，并處以四十萬元罰款；
二、對李露給予警告，并處以三十萬元罰款；
三、對王志宏、翟宏玲給予警告，并分別處以二十萬元罰款；
四、對吉春林給予警告，并處以十五萬元罰款；
五、對劉楠給予警告，并處以十萬元罰款；
六、對白雪華給予警告，并處以五萬元罰款。
七、對馬銳給予警告，并處以五萬元罰款。
根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第四十五條、第六十三條、第六十四條及《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，就本局?jǐn)M對你們實(shí)施的行政處罰，你們享有陳述、申辯和要求聽證的權(quán)利。你們提出的事實(shí)、理由和證據(jù)，經(jīng)本局復(fù)核成立的，本局將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和要求聽證的權(quán)利，本局將按照上述事實(shí)、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰。
