股票簡稱：中遠海特 股票代碼：600428 編 號：2017-029
中遠海運特種運輸股份有限公司在大連中遠船務(wù)投資建造 2+1 艘 62000 載重噸多用途紙漿船的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及本公司董事會保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中遠海特董事會同意由公司本部在大連中遠船務(wù)投資建造其中2+1艘62000載重噸多用途紙漿船按上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東需回避表決
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為實現(xiàn)“打造全球綜合競爭力最強的特種船公司，成為國際領(lǐng)先的工程物流服務(wù)商”的戰(zhàn)略目標，根據(jù)中遠海運特種運輸股份有限公司(簡稱“中遠海特”或公司)“十三五”船隊發(fā)展規(guī)劃，公司將穩(wěn)步推進船隊結(jié)構(gòu)調(diào)整，持續(xù)提升公司船隊競爭實力。根據(jù)公司 2017 年造船計劃，公司將繼續(xù)推進相關(guān)買造船計劃，特別是按照項目造船原則，根據(jù) COA合同及貨源情況推進船隊發(fā)展。經(jīng)過深入研究，在綜合考慮公司航運經(jīng)營需求、未來貨源狀況、買造船市場狀況及公司本部未來現(xiàn)金流需求等因素的基礎(chǔ)上，公司董事會同意由公司本部在大連中遠船務(wù)工程有限公司(簡稱“大連中遠船務(wù)”)投資建造其中 2+1 艘 62000 載重噸多用途紙漿船(簡稱“本次交易”)，單船價格為 22，200 萬人民幣。
因中國遠洋海運集團有限公司(簡稱“中遠海運集團”)同為公司和大連中遠船務(wù)的間接控股股東，按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》，大連中遠船務(wù)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，因此上述與大連中遠船務(wù)的 2+1 艘 62，000 載重噸多用途紙漿船的船舶建造合同構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易尚需提交公司股東大會審議。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去 12 個月內(nèi)，公司未與大連3中遠船務(wù)發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系
中遠海運集團同為公司和大連中遠船務(wù)的間接控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(二)關(guān)聯(lián)方基本情況
名稱：大連中遠船務(wù)工程有限公司
法定住所：遼寧省大連市甘井子區(qū)中遠路 80 號
法定代表人：李懿文
注冊資本：127，886，322 美元
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(中外合資)
主要經(jīng)營范圍:建設(shè)港口船塢基地；船舶修理；集裝箱修理；拆船；港口裝卸；儲運；海洋岸外工程設(shè)備修理；造船。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策
(一)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
1、合同價格
單船價格 22，200萬人民幣。
2、交船時間
2019年 1月底交第 1艘，其他后續(xù)船(包括選擇船)每隔 3個月交 1艘。
3、付款方式
造船款分四期支付：船舶開工、鋪龍骨、下水和交船四個節(jié)點各支付 5%、10%、10%、75%。
4、選擇船
后續(xù)選擇船由買方在 3個月內(nèi)進行選擇是否生效。
(二)關(guān)聯(lián)交易定價
大連中遠船務(wù)隸屬于中遠海運集團旗下的中遠海運重工有限公司，而中遠海運重工有限公司是中遠海運集團旗下修造船及海洋工程裝備制造工業(yè)板塊平臺，目前是中國第三大造船集團。
大連中遠船務(wù)依托中遠海運重工有限公司的強大資源和技術(shù)優(yōu)勢，以大型船舶海洋工程建造、改裝和修理為主業(yè)，是國內(nèi)具有很強綜合實力的船廠，生產(chǎn)設(shè)備先進，裝備精良，近年來著力拓展海洋工程和特種船舶建造領(lǐng)域。在新造系列船舶方面，大連中遠船務(wù)已經(jīng)建造并交付了多艘 3萬噸多用途重吊船，具備豐富的同類船型和特種船型的建造經(jīng)驗。經(jīng)公司全面評估和現(xiàn)場考察，大連中遠船務(wù)技術(shù)能力和造船質(zhì)量控制方面符合建造專業(yè)紙漿船的要求。
在此次多家船廠的招標比選中，公司先后與多家船廠進行了多輪洽談。通過競爭性談判，在同等技術(shù)商務(wù)條件下，公司最終選取了船舶價格報價最低，以及交船期等方面具有明顯的優(yōu)勢的大連中遠船務(wù)。
四、本次交易的目的及對公司的影響
(一)關(guān)聯(lián)交易的目的
一是加快推進公司發(fā)展戰(zhàn)略，全力開發(fā)紙漿專業(yè)運輸市場的需要。公司近年一直堅持“特”字發(fā)展戰(zhàn)略，專注于特種船專業(yè)貨源市場。未來若干年內(nèi)，全球造紙及紙漿行業(yè)整體將保持增長，其中北美洲、南美洲為主產(chǎn)區(qū)，亞洲為主銷區(qū)。中國是全球紙漿消費量最大的國家，且大量依賴進口，預(yù)計到 2020 年，全球漂白商品紙漿需求增長中的70%來自中國，因此近年國際紙漿巨頭紛紛擴產(chǎn)，巴西、北歐、印尼的紙漿產(chǎn)能都將大幅提高。去年以來，公司抓住機遇，積極開發(fā)紙漿運輸市場，先后獲得了芬蘭至中國、巴西至中國的紙漿運輸合同，并積極開發(fā)更多的紙漿貨源。此次建造專業(yè)船舶，并全面進入紙漿運輸市場，將對改善公司回程貨源結(jié)構(gòu)和航次效益，保持持續(xù)盈利能力有著非常重要的意義。
二是滿足紙漿運輸 COA 合同的需要。巴西 SUZANO(金魚)漿紙集團是世界第二大闊葉紙漿生產(chǎn)商，是巴西市場上最主要的紙漿出口商之一。2017 年 3 月，公司成功中標 SUZANO 公司紙漿運輸 COA 合同，合同總載重噸為 150 萬噸，合同期 5 年，自 2019年一季度開始執(zhí)行，平均每年的運輸量約為 30 萬噸。按照該合同的商務(wù)條款和裝卸港限制，公司需要建造 2 至 3 艘 62，000 噸紙漿船。隨著新造紙漿船投入使用，標志著公司真正打破歐洲船東的壟斷，進入主流紙漿船船東行列。
三是把握中國出口市場增長機遇的需要。近年來，在全球經(jīng)濟一體化大環(huán)境下，隨著“一帶一路”加快建設(shè)、中國出口產(chǎn)品升級和中國企業(yè)加快走出去步伐等大背景下，機械設(shè)備、工程項目貨、鋼材等貨源出口將在未來相當長時期內(nèi)保持增長勢頭。此次建造的紙漿船，在船型設(shè)計上，也兼顧了出口貨源的需要，有利于來回程貨量和效益的平衡。
四是抓住造船市場有利時機，低成本發(fā)展船隊的需要。近幾年來，國際航運市場低迷導致全球造船市場持續(xù)下滑，造船價格大幅下跌。在當前情況下投資造船，有利于把握造船市場相對低位的良好機遇，反周期運作，實現(xiàn)低成本發(fā)展。
(二)關(guān)聯(lián)交易對公司的影響
為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，公司制訂了《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易準則》、《信息披露制度》等規(guī)章制度，嚴格規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的范圍、審議程序、審批權(quán)限，雙方以合同形式確定各自的義務(wù)和權(quán)利，使公司大連中遠船務(wù)之間的關(guān)聯(lián)交易做到交易價格市場化、交易程序規(guī)范化。因此，本關(guān)聯(lián)交易合同的簽署和執(zhí)行不會損害公司及股東的利益。
公司通過本次計劃實施的造船項目，是公司把握市場機遇、促進船隊結(jié)構(gòu)健康發(fā)展的重要舉措，將有利于增強航運主業(yè)的核心競爭力，進一步促進公司的可持續(xù)發(fā)展。經(jīng)測算，預(yù)計項目內(nèi)含報酬率 7.33%，靜態(tài)投資回收期 16.15年，項目具有較好的經(jīng)濟效益。
五、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序
(一)董事會審議情況
本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第六屆董事會第二十次會議審議批準，公司三位關(guān)聯(lián)董事在會上依法履行了回避表決義務(wù)。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司 2017 年第一次臨時股東大會審議，屆時與該議題有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東將履行回避表決義務(wù)。
(二)獨立董事意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司第六屆董事會的全體獨立董事就本次交易出具了事前認可書，并發(fā)表獨立意見如下：
1、上述關(guān)聯(lián)交易審議的程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易準則》等規(guī)定；
2、上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，交易方式符合市場規(guī)則，符合上市公司和全體股東利益，不存在有損害中小股東利益的情形，有利于公司的長期發(fā)展。
六、上網(wǎng)公告附件
1、經(jīng)獨立董事事前認可的聲明
2、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見
3、中遠海運特種運輸股份有限公司第六屆董事會第二十次會議決議特此公告。
中遠海運特種運輸股份有限公司董事會
二○一七年八月三十一日
