招商局能源運輸股份有限公司關于下屬全資子公司擬簽署對外投資合作協(xié)議的公告
本公司董事會及董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 交易內容：公司全資子公司 China VLOC Investment Company Limited（下稱“China VLOC Investment”）與工銀金融租賃有限公司（下稱“工銀租賃”）全資子公司 VLOC Maritime Holdings Limited（下稱“VM Holdings”）簽署合資合作協(xié)議，共同投資 6艘 32.5 萬噸 VLOC 船舶（下稱“VLOC 項目”）；
l 投資標的名稱： VLOC Maritime 03 Marshall Limited；
l 總投資金額：4.17 億美元，其中我方投資 1.251 億美元；
l 擬進行的交易不構成關聯(lián)交易、重大資產重組；
l 特別風險提示：審批風險和履約風險。
2018 年 5 月 28 日，招商局能源運輸股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第十四次會議通過了《關于成立 VLOC合資公司的議案》，同意公司下屬全資子公司 China VLOC Investment與工銀租賃全資子公司 VM Holdings 簽署合資合作協(xié)議，共同投資VLOC 項目。
一、概述
公司自 2016 年起與工銀租賃下屬公司合作經(jīng)營 40 萬噸 VLOC船舶承運淡水河谷（國際）有限公司（下稱“淡水河谷”）向中國進口鐵礦石運輸業(yè)務，合作進展順利。為繼續(xù)貫徹落實大客戶戰(zhàn)略，公司擬與工銀租賃加大合作力度，就共同投資經(jīng)營 6 艘 32.5 萬載重噸VLOC 項目與工銀租賃組建合資公司。工銀租賃已為VLOC 項目設立了 VLOC Maritime 03 Marshall Limited（以下簡稱“標的公司”）。標的公司下屬全資子公司已完成與船廠的造船協(xié)議談判，并于 2017年 12 月 27 日與船廠簽署了造船協(xié)議，訂造 6 艘 32.5 萬噸級 VLOC，船價為 6,950 萬美元/艘；標的公司下屬全資子公司還完成與淡水河谷長期運輸協(xié)議（COA）的談判，并于 2018 年 4 月 18 日與淡水河谷簽署了相關協(xié)議。上述造船協(xié)議和 COA 均以公司與工銀租賃組建合資公司為生效前提。近期，公司與工銀租賃的合資談判基本完成，擬由China VLOC Investment 以現(xiàn)金 30 美元認購標的公司增發(fā)的 30 股股份，認購完成后 China VLOC Investment 將擁有標的公司 30%股份，上述事項經(jīng)公司第五屆董事會第十四次會議批準，將于近期和工銀租賃簽署正式的投資合作協(xié)議。
本投資事項不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產重組。
二、投資協(xié)議主體的基本情況
1、China VLOC Investment Company Limited
公司中文名稱：中國超大型礦砂船投資有限公司
注冊地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
主營業(yè)務：專門從事 VLOC 的經(jīng)營和投資業(yè)務
注冊證明書頒發(fā)時間：2016 年 4 月 11 日
實際控制人：招商輪船
2、VLOC Maritime Holdings Limited
注冊地址：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN`S
EAST HK
成立時間：2015 年 11 月 3 日
主營業(yè)務：主要作為控制海外航運資產的平臺
實際控制人：工銀租賃
三、投資標的基本情況
標的公司是工銀租賃于 2016 年 3 月 3 日在馬紹爾群島設立的專門從事投資管理 32.5 萬噸級 VLOC 的資產平臺。該公司現(xiàn)擁有 6 艘新造 VLOC 訂單。上述 6 艘 VLOC 總投資約 4.17 億美元，每艘船均與淡水河谷簽有每年貨運量大約 130 萬噸，期限為 27 年的鐵礦石長期運輸協(xié)議。標的公司目前沒有實質經(jīng)營業(yè)務。根據(jù)標的公司基準日為 2018 年 3 月 31 日的審計報告，總資產為 1 美元，負債為以往來款形式支付的公司注冊費用 10,362 美元，凈資產為-10,361 美元。在尋找外部融資過程中，將根據(jù)銀行要求及造船進度逐步注入資本金。
四、對外投資合同的主要內容及資金來源
?。ㄒ唬﹨f(xié)議主要內容：
1、標的公司擬向股東增發(fā)股份，增發(fā)完成后 China VLOC Investment 和 VM Holdings 分別持有其 30%和 70%的股份。
2、標的公司將設 5 人董事會，其中 VM Holdings 派出 3 人，China VLOC Investment 派出 2 人。標的公司及下屬所有公司的重大事項均需標的公司股東會一致通過。標的公司不經(jīng)營實際業(yè)務，其日常管理（包括商務管理、船舶管理和財務管理）將由香港明華船務有限公司提供有償外包服務。
3、6 艘新造 VLOC 后續(xù)進度款的支付，可以使用股東貸款或雙方尋求條件最優(yōu)惠的第三方貸款來支付合資項目的運營成本，在尋找外部融資過程中，將根據(jù)銀行要求及造船進度逐步注入資本金。
4、協(xié)議尚待 VM Holdings 董事會審議批準。
5、協(xié)議適用香港法，如有任何爭議，應提交香港國際仲裁中心（HKIAC）進行仲裁。
?。ǘ┵Y金來源
上述投資所需資金，公司初步擬使用自有資金和銀行借款，具體安排將根據(jù)銀行融資及公司實際情況確定。
五、對外投資對上市公司的影響
協(xié)議正式生效后，公司預計將取得良好穩(wěn)定的投資收益，具體業(yè)績貢獻取決于項目實際進展情況。公司認為此項投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和干散貨船隊戰(zhàn)略發(fā)展的需要，可望為公司在風險可控的情況下提供長期穩(wěn)定回報。
六、對外投資的風險分析
1、審批風險
該協(xié)議尚需對方董事會批準，存在審批風險，相關批準是否能夠最終取得存在一定的不確定性。
2、履約風險
受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)特點及項目屬性影響，極端情況下存在長期運輸協(xié)議得不到履行的風險。
七、備查文件目錄
1、公司第五屆董事會第十四次會議決議
特此公告。
招商局能源運輸股份有限公司董事會
2018 年 5 月 29 日
