蘇美達(dá)股份有限公司(下稱“蘇美達(dá)”)20日晚間發(fā)布公告稱，為實(shí)現(xiàn)船舶業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈升級(jí)，同意控股子公司江蘇蘇美達(dá)船舶工程有限公司(下稱“船舶公司”)與其他兩家公司共同參與揚(yáng)州大洋造船有限公司(下稱“大洋造船”)的重整。
公告顯示，船舶公司與關(guān)聯(lián)方江蘇美達(dá)資產(chǎn)管理有限公司(下稱“美達(dá)公司”)以及揚(yáng)州市運(yùn)和新城建設(shè)有限公司(船舶公司與以上兩家公司合稱“重整投資人”)共同參與大洋造船的重整。重整投資人將合計(jì)向大洋造船提供股權(quán)出資款1,886,532,390.69元，并由美達(dá)公司單獨(dú)提供借款398,975,256.23元，一并作為償債資金，并受讓大洋造船100%股權(quán)，以此獲得其名下的土地、房產(chǎn)及構(gòu)筑物、水工類資產(chǎn)及機(jī)器設(shè)備等全部資產(chǎn)。
其中，美達(dá)公司受讓股權(quán)比例為45%，船舶公司受讓股權(quán)比例為40%，運(yùn)和公司受讓股權(quán)比例為15%。蘇美達(dá)表示，參與大洋造船重整將有利于船舶公司對(duì)大洋造船的應(yīng)收債權(quán)順利回收。此前，船舶公司作為大洋造船債權(quán)人，確認(rèn)870,177,942.42元無爭議債權(quán)。公告如下：
蘇美達(dá)股份有限公司關(guān)于控股子公司參與揚(yáng)州大洋造船有限公司重整暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
1. 關(guān)聯(lián)交易情況
為實(shí)現(xiàn)蘇美達(dá)股份有限公司（以下簡稱“公司”）船舶業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈升級(jí)，構(gòu)筑船舶業(yè)務(wù)綜合競爭力，著力打造行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，同意公司控股子公司江蘇蘇美達(dá)船舶工程有限公司（以下簡稱“船舶公司”）與關(guān)聯(lián)方江蘇美達(dá)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“美達(dá)公司”）以及揚(yáng)州市運(yùn)和新城建設(shè)有限公司（船舶公司與以上兩家公司合稱“重整投資人”）共同參與揚(yáng)州大洋造船有限公司（以下簡稱“大洋造船”）重整。重整投資人將合計(jì)向大洋造船提供股權(quán)出資款1,886,532,390.69 元人民幣，并由美達(dá)公司單獨(dú)提供借款 398,975,256.23 元人民幣，一并作為償債資金，并受讓大洋造船 100%股權(quán)，以此獲得其名下的土地、房產(chǎn)及構(gòu)筑物、水工類資產(chǎn)及機(jī)器設(shè)備等全部資產(chǎn)。具體金額和比例如下：
大洋造船重整計(jì)劃草案已經(jīng)大洋造船第二次債權(quán)人會(huì)議的各債權(quán)人組和出資人組分別表決通過；揚(yáng)州市廣陵區(qū)人民法院于 2018 年 8 月 6 日作出《民事裁定書》（（2017）蘇 1002 破 8-4 號(hào)），裁定批準(zhǔn)了大洋造船重整計(jì)劃。隨后，船舶公司收到廣陵區(qū)法院的《民事裁定書》（（2017）蘇 1002 破 8-3 號(hào)），確認(rèn)了債權(quán)人對(duì)于大洋造船的債權(quán)。其中，船舶公司作為大洋造船債權(quán)人，確認(rèn)870,177,942.42 元無爭議債權(quán)。
關(guān)于船舶公司與大洋造船相關(guān)情況請(qǐng)見公司披露的《關(guān)于控股子公司參與揚(yáng)州大洋造船有限公司破產(chǎn)重整暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2018-046）、《關(guān)于控股子公司參與揚(yáng)州大洋造船有限公司破產(chǎn)重整暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-050、2018-051）及相關(guān)公告。
2. 關(guān)聯(lián)交易目的與對(duì)公司的影響
本次投資是為參股持有大洋造船股權(quán)，助推船舶公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展。大洋造船主要從事船舶建造業(yè)務(wù)，資產(chǎn)質(zhì)量相對(duì)較好，船舶制造核心能力較為突出。船舶公司通過本次參與投資將獲得高端、穩(wěn)定的造船產(chǎn)業(yè)合作基地，有利于促進(jìn)接單、整合資源、控制風(fēng)險(xiǎn)、提高收益，進(jìn)一步提升船舶業(yè)務(wù)的價(jià)值創(chuàng)造能力，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。同時(shí)，本次參股投資大洋造船，各方股東將協(xié)力推動(dòng)大洋造船轉(zhuǎn)型升級(jí)，打造核心競爭力，提升其盈利能力，實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。
本次關(guān)聯(lián)交易完成后，船舶公司持有大洋造船 40%股權(quán)，大洋造船不納入公司合并報(bào)表范圍，公司對(duì)其采用權(quán)益法核算，本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司當(dāng)期財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況無重大影響。同時(shí)，參與大洋造船重整將有利于船舶公司對(duì)大洋造船的應(yīng)收債權(quán)順利回收。
二、關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展
公司接到船舶公司的通知，大洋造船已完成工商變更并取得最新營業(yè)執(zhí)照，成為船舶公司的參股公司。主要變更事項(xiàng)如下：
原法定代表人：梁光夫
原注冊資本：5280 萬美元
原企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）
原經(jīng)營期限：自 2003-10-30 至 2053-10-29
原股東/發(fā)起人名稱：江蘇太平洋造船集團(tuán)股份有限公司、香港聯(lián)合科技控股有限公司、揚(yáng)州金地投資有限公司。
原經(jīng)營范圍：船舶產(chǎn)品及配件、鋼結(jié)構(gòu)件及配件的制造、修理、加工，拆船加工，建筑材料、五金、交電、玻璃鋼制品的生產(chǎn)；科技信息咨詢服務(wù)；裝飾工程施工；船舶制造代理；鋼材批發(fā)（涉及配額、許可證管理商品的按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）；在如下經(jīng)營范圍開展對(duì)外承包工程業(yè)務(wù)：1、承包與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項(xiàng)目，2、對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
現(xiàn)法定代表人：徐斌
現(xiàn)注冊資本：39173.685 萬元人民幣
現(xiàn)企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
現(xiàn)經(jīng)營期限：自 2003-10-30 至******
現(xiàn)股東/發(fā)起人名稱：江蘇美達(dá)資產(chǎn)管理有限公司、江蘇蘇美達(dá)船舶工程有限公司、揚(yáng)州市運(yùn)和新城建設(shè)有限公司。
現(xiàn)經(jīng)營范圍：船舶產(chǎn)品及配件、鋼結(jié)構(gòu)件及配件的制造、修理、加工，拆船加工，建筑材料、五金交電、玻璃鋼制品的生產(chǎn)；科技信息咨詢服務(wù)；裝飾工程施工；船舶代理；鋼材批發(fā)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；船舶及海洋工程承包、零部件制造、設(shè)備安裝，船舶租賃，金屬材料、貴金屬的銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
三、風(fēng)險(xiǎn)提示
大洋造船在未來經(jīng)營過程中可能面臨市場風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)等，其在重整完成后的盈虧情況，將對(duì)公司凈利潤產(chǎn)生一定的影響。針對(duì)此不確定風(fēng)險(xiǎn)，公司將在公司治理、內(nèi)部控制等方面，利用公司的資源優(yōu)勢、豐富的管理經(jīng)驗(yàn)及運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，協(xié)助提升大洋造船管理水平和市場競爭力，幫助大洋造船以有效的對(duì)策和措施控制和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，力爭獲得良好的投資回報(bào)。
公司將根據(jù)大洋造船重整計(jì)劃的進(jìn)展情況及債權(quán)清償情況，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
蘇美達(dá)股份有限公司董事會(huì)
2018 年 9 月 21 日
