26日中國船舶重工股份有限公司發(fā)布關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對中國船舶重工股份有限公司向控股股東出售資產(chǎn)事項的問詢函》的回復(fù)公告，公告如下：
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2018年12月20日，中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中國重工”）收到上海證券交易所《關(guān)于對中國船舶重工股份有限公司向控股股東出售資產(chǎn)事項的問詢函》（上證公函【2018】2741號) （以下簡稱“《問詢函》”）。根據(jù)《問詢函》的要求，公司及相關(guān)各方對有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析，并于2018年12月27日之前回復(fù)了上海證券交易所，現(xiàn)對《問詢函》中提及的問題回復(fù)公告如下：
一、本次交易中，公司不收取任何對價，還將豁免標(biāo)的公司118,882.18萬元的非經(jīng)營性債務(wù)?？紤]到標(biāo)的公司均為有限責(zé)任公司，公司作為股東僅應(yīng)以其出資額為限對標(biāo)的公司承擔(dān)責(zé)任，但在本次交易中，公司不僅未收回任何投資額，還豁免了大額債務(wù)，相當(dāng)于承擔(dān)了超額虧損。請公司補(bǔ)充披露在本次交易中，對有限責(zé)任公司承擔(dān)超額虧損的合理性，是否損害上市公司利益。
回復(fù)：
2018年12月18日，中國重工第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，為避免海工業(yè)務(wù)持續(xù)低迷對公司整體效益的負(fù)面影響，同意公司全資子公司大連船舶重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“大船重工”）之全資子公司山海關(guān)船舶重工有限責(zé)任公司（以下簡稱“山船重工”）將其持有的山海關(guān)造船重工有限責(zé)任公司（以下簡稱“山造重工”）53.01%的股權(quán)、全資子公司武昌船舶重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“武船重工”）將其持有的青島武船重工有限公司（以下簡稱“青島武船”）67%的股權(quán)（以下統(tǒng)稱“標(biāo)的股權(quán)”，山造重工及青島武船統(tǒng)稱“標(biāo)的公司”）出售給中國船舶重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中船重工集團(tuán)”），鑒于標(biāo)的股權(quán)于本次交易基準(zhǔn)日2018年10月31日的評估值為-118,882.18萬元，在中國重工豁免標(biāo)的公司所欠部分債務(wù)（于本次轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日金額為118,882.18萬元）以及中船重工集團(tuán)確保標(biāo)的公司在工商變更登記完成前清償所欠剩余非經(jīng)營性債務(wù)（于本次轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日金額為189,526.69萬元）的基礎(chǔ)上，標(biāo)的股權(quán)以零對價轉(zhuǎn)讓予中船重工集團(tuán)（以下簡稱“本次交易”）。
一、本次交易的合理性
截至本次交易基準(zhǔn)日2018年10月31日，山造重工資產(chǎn)總額519,393.18萬元、負(fù)債總額667,900.90萬元、資產(chǎn)凈額-148,507.72萬元，2018年前10個月，山造重工實現(xiàn)營業(yè)收入67,821.95萬元、凈利潤-22,664.96萬元；青島武船資產(chǎn)總額222,815.98萬元、負(fù)債總額281,468.74萬元、資產(chǎn)凈額-58,652.76萬元，2018年前10個月，青島武船實現(xiàn)營業(yè)收入29,108.78萬元、凈利潤-59,234.02萬元。從財務(wù)指標(biāo)看，標(biāo)的公司均處于嚴(yán)重虧損、資不抵債的狀況。
根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，山造重工評估價值為-146,081.61萬元，增值率1.63%；青島武船評估價值為-61,857.20萬元，增值率-5.46%。
截至本次交易基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司對中國重工及其附屬公司負(fù)債合計為334,824.37萬元，其中，山船重工、武船重工向標(biāo)的公司提供股東借款形成的非經(jīng)營性負(fù)債為308,408.87萬元。
?。ǘ┬袠I(yè)及標(biāo)的公司經(jīng)營狀況預(yù)計
國際油價已持續(xù)多年低位運行，受此影響，海工裝備運營及制造領(lǐng)域均陷入低迷，從事海工裝備制造的標(biāo)的公司山造重工、青島武船連續(xù)多年虧損。2018年上半年，得益于油價攀漲（最高突破80美元/桶），全球海工裝備運營市場呈現(xiàn)溫和復(fù)蘇態(tài)勢，裝備利用率進(jìn)一步抬升，行業(yè)繼續(xù)優(yōu)化整合，但裝備建造市場整體依舊表現(xiàn)低迷，過剩的裝備供應(yīng)導(dǎo)致新訂單缺乏孕生基礎(chǔ)，新造需求極為有限，現(xiàn)有遭棄單平臺的消化過程也較為緩慢，標(biāo)的公司經(jīng)營情況并未隨油價回暖而出現(xiàn)好轉(zhuǎn)。油價在今年下半年再度呈現(xiàn)下行趨勢，行業(yè)人士預(yù)計，受到地緣政治、經(jīng)濟(jì)金融、替代能源開發(fā)等綜合因素的影響，在相當(dāng)長的一段時間內(nèi)，原油市場供大于求的局面不會發(fā)生根本改變，且影響油價的因素更趨復(fù)雜，油價難以重回高位?；诖?，從事海工裝備制造的標(biāo)的公司經(jīng)營狀況在未來幾年難以得到明顯改善。
標(biāo)的公司山造重工建造的四座型號為CJ50的自升式海洋石油鉆井平臺已被船東終止合同，上述四項海洋石油鉆井平臺建造合同金額為8.72億美元。截至目前，上述平臺達(dá)到完工交付狀態(tài)仍需投入人民幣9.66億元。自船東終止合同以來，山造重工積極在海工市場詢價，尋求平臺轉(zhuǎn)售，但因海工平臺單價較高且屬于高度個性化訂制產(chǎn)品，目前尚未尋得意向買家?？紤]到目前國際石油價格重回跌勢，公司預(yù)計未來2-3年之內(nèi)無法找到新買家并簽訂轉(zhuǎn)賣協(xié)議。即便簽訂轉(zhuǎn)賣協(xié)議并啟動復(fù)建，復(fù)建完工也需1-2年建造期。因此，公司認(rèn)為，未來3-5年，上述平臺無法實現(xiàn)經(jīng)營現(xiàn)金流回流，后續(xù)標(biāo)的公司經(jīng)營只能靠融資解決。
經(jīng)測算，如海工行業(yè)持續(xù)低迷，兩家標(biāo)的公司人工、折舊、動力動能等固定運營成本每年高達(dá)人民幣3.5億元。結(jié)合目前標(biāo)的公司在手訂單、后續(xù)預(yù)計接單情況，兩家標(biāo)的公司開工嚴(yán)重不足，將無法覆蓋上述固定運營成本。因此，經(jīng)初步分析，未來3-5年，標(biāo)的公司將持續(xù)出現(xiàn)虧損，每年虧損額合計超過2.5億元。
（三）本次交易中債務(wù)豁免與債務(wù)清償互為對價
本次交易中，公司以豁免標(biāo)的公司所欠118,882.18萬元非經(jīng)營性債務(wù)為對價，換取中船重工集團(tuán)代為償還標(biāo)的公司所欠189,526.69萬元非經(jīng)營性債務(wù)（代為償還債務(wù)金額占標(biāo)的公司對中國重工及其控股子公司非經(jīng)營性債務(wù)總額的61.45%）。該項債務(wù)豁免是換取受讓方代償債務(wù)的對價，并非對受讓方的單向讓利行為，債務(wù)豁免行為具有合理性。
（四）持續(xù)經(jīng)營前提下本次交易的損益分析
本次交易中，轉(zhuǎn)讓方豁免標(biāo)的公司債務(wù)金額118,882.18萬元系根據(jù)山造重工、青島武船凈資產(chǎn)評估值-146,081.61萬元和-61,857.20萬元乘以山船重工、武船重工持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例計算得出?？紤]該債務(wù)豁免方案因素后，本次交易對公司損益的影響為-860.89萬元（主要為標(biāo)的股權(quán)減值的影響且未考慮期間損益），同時，在獲得交易對手方中船重工集團(tuán)代為償還標(biāo)的公司所欠189,526.69萬元非經(jīng)營性債務(wù)的條件下，豁免標(biāo)的公司118,882.18萬元債務(wù)也補(bǔ)了中船重工集團(tuán)接手凈資產(chǎn)評估值合計為-118,882.18萬元的標(biāo)的股權(quán)而產(chǎn)生的大額損失。
因此，在標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營的前提下，本次交易的債務(wù)豁免金額平衡了包括作為賣方的公司和作為買方的中船重工集團(tuán)在內(nèi)的交易雙方的利益，不會出現(xiàn)因為本次交易而使得一方產(chǎn)生大額的虧損以及令對方獲得等額的盈利的情形，未使本次交易顯失公平，債務(wù)豁免金額具有合理性。
（五）破產(chǎn)清算前提下本次交易的損益分析
由于標(biāo)的公司主要資產(chǎn)均為建造中的海工平臺，在國際油價持續(xù)多年低位運行、海工裝備運營市場持續(xù)低迷、海工裝備制造企業(yè)在手海工平臺訂單頻遭棄單改單的背景下，標(biāo)的公司主要資產(chǎn)短期內(nèi)難以處置變現(xiàn)，中國重工及其附屬公司對標(biāo)的公司的債權(quán)存在較大的無法收回的風(fēng)險，一旦標(biāo)的公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，預(yù)計標(biāo)的公司的債權(quán)人將承受重大損失。
二、結(jié)論意見
綜上，本次交易條件公平合理，不存在損害公司及公司股東利益的情形。本次交易將作為關(guān)聯(lián)交易提請公司股東大會批準(zhǔn)，公司控股股東中船重工集團(tuán)及其一致行動人回避表決，由非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行獨立決策。
二、請公司補(bǔ)充披露除上述非經(jīng)營性債務(wù)外，標(biāo)的公司是否存在欠公司的經(jīng)營性債務(wù)。如存在，請披露經(jīng)營性債務(wù)金額、后續(xù)還款安排以及標(biāo)的公司還款能力。
回復(fù)：
一、山造重工
截至2018年10月31日，山造重工無欠付公司及下屬子公司的經(jīng)營性債務(wù)的情形。
二、青島武船
截至2018年10月31日，青島武船尚欠付公司及下屬子公司的經(jīng)營性債務(wù)金額合計26,415.50萬元。詳細(xì)說明如下：
（一）建造進(jìn)度款
截至2018年10月31日，青島武船已累計收取公司下屬子公司產(chǎn)品建造進(jìn)度款18,686.28萬元（尚未完工部分的金額）。該18,686.28萬元債務(wù)系在建造合同執(zhí)行過程中由于完工進(jìn)度與實際付款進(jìn)度差異而形成的，待船舶建造合同執(zhí)行完畢后，相關(guān)預(yù)付款隨之結(jié)算完畢，債務(wù)也隨之消滅。對于該部分債務(wù)說明如下：
1、青島武船已預(yù)收武船重工“滾裝船”、“救撈系統(tǒng)新型深潛水工作母船”等建造項目進(jìn)度款13,986.52萬元，收款比例為21.40%,，該項產(chǎn)品目前處于正常建造過程中，預(yù)計于2020年9月交付武船重工；
2、青島武船已預(yù)收青島北海船舶重工有限責(zé)任公司（以下簡稱“北船重工”）“5000HP拖輪”建造項目進(jìn)度款4,192.44萬元，收款比例為58.32%，該項產(chǎn)品建造進(jìn)度達(dá)到90%，預(yù)計于2019年交付北船重工；
3、青島武船已預(yù)收湖北海洋工程裝備研究院有限公司（以下簡稱“海工院”）“黃海冷水團(tuán)養(yǎng)殖網(wǎng)箱項目”建造進(jìn)度款507.32萬元，收款比例為49.06%，該項產(chǎn)品建造進(jìn)度達(dá)到80%，預(yù)計將于2019年底交付海工院。
（二）其他債務(wù)
除已收取的產(chǎn)品建造進(jìn)度款外，截至2018年10月31日，青島武船應(yīng)付公司下屬子公司7,729.22萬元，公司下屬子公司應(yīng)付青島武船3,968.83萬元，即青島武船應(yīng)付公司下屬子公司債務(wù)凈額為3,760.39萬元。對于該部分債務(wù)說明如下：
1、該部分債務(wù)將由青島武船按照合同約定予以歸還，或由武船重工在向青島武船支付產(chǎn)品建造合同款時予以扣除；
2、由于青島武船處于持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，應(yīng)付公司下屬子公司債務(wù)凈額為3,760.39萬元（占其總資產(chǎn)比例為1.69%），公司及下屬子公司能夠及時獲知影響青島武船生產(chǎn)經(jīng)營的情況，以便及時調(diào)整業(yè)務(wù)合作策略從而保證對其上述應(yīng)收款項的可收回性。
（三）經(jīng)營性債務(wù)明細(xì)
截至2018年10月31日，青島武船欠付公司及下屬子公司經(jīng)營性債務(wù)明細(xì)情況
列示如下：
金額單位：人民幣/萬元
三、請公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司所欠上市公司債務(wù)的形成時間，并說明在標(biāo)的公司因行業(yè)下滑連年虧損的情況下，公司仍向標(biāo)的公司提供大額財務(wù)資助的合理性，公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員在公司經(jīng)營中是否勤勉盡責(zé)。
回復(fù)：
一、標(biāo)的公司對中國重工非經(jīng)營性負(fù)債形成的原因
（一）負(fù)債形成原因
標(biāo)的公司對外負(fù)債數(shù)額較大，主要是由于如下原因所致：（1）標(biāo)的公司于2013年承接的該等海工平臺訂單總造價高、墊付資金比例高，累計投入的建造資金總量超出標(biāo)的公司自有資金，標(biāo)的公司需通過負(fù)債籌集資金進(jìn)行海工平臺建造；（2）該等海工平臺開工之后，由于國際油價持續(xù)多年低位運行，船東從最初的訂單拖期逐步發(fā)展為棄單，導(dǎo)致標(biāo)的公司持有的海工平臺未能如期變現(xiàn)，因建造海工平臺發(fā)生的負(fù)債累積至今。
標(biāo)的公司承接海工平臺訂單初期主要以標(biāo)的公司向金融機(jī)構(gòu)申請項目貸款為主；在訂單拖期、貸款到期后，國際油價走低導(dǎo)致海工裝備市場低迷，標(biāo)的公司無法獨立獲得后續(xù)融資，為籌集在手海工平臺訂單的后續(xù)建造資金、避免項目貸款違約，只能依賴標(biāo)的公司的控股股東、中船重工集團(tuán)等的支持進(jìn)行后續(xù)融資。經(jīng)過歷年的滾動積累，標(biāo)的公司目前負(fù)債情況如下：
?。?）截至本次轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日2018年10月31日，山造重工對外負(fù)債667,900.90萬元，具體如下：
單位：人民幣/萬元
?。?）截至本次轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日2018年10月31日，青島武船對外負(fù)債281,468.74萬元，具體如下：
單位：人民幣/萬元
（二）負(fù)債形成的合理性
1、關(guān)于海工平臺訂單的合理性
標(biāo)的公司在手海工平臺訂單均為2013年所簽訂，彼時，海工平臺為各造船企業(yè)轉(zhuǎn)型所重點爭取的產(chǎn)品，在激烈的市場競爭下，通常所簽署的訂單均為船東先期預(yù)付5%-10%的資金，尾款在造船企業(yè)將海工產(chǎn)品建成下水交付后再行支付。
標(biāo)的公司在手訂單的相關(guān)條款與當(dāng)時的市場情況相一致。在簽署訂單的時點，標(biāo)的公司及公司就商業(yè)條款等相關(guān)事項進(jìn)行審慎論證與合理分析，進(jìn)行了充分的市場調(diào)研和對比，考慮了市場需求、行業(yè)特點、競爭格局以及同行業(yè)可比訂單條款等因素，相關(guān)決策也按有關(guān)要求履行了必要的審議程序。
2、關(guān)于資金安排的合理性
自2013年承接訂單以來，標(biāo)的公司首先利用自有資金及銀行貸款等進(jìn)行施工建造，但由于2014年以后國際油價大幅下挫、海工業(yè)務(wù)持續(xù)低迷，船東選擇暫不接船并多次申請展期交付，導(dǎo)致標(biāo)的公司連續(xù)虧損。2016年末山造重工凈資產(chǎn)為負(fù)，標(biāo)的企業(yè)的銀行資信情況惡化，原有商業(yè)銀行貸款到期后不再續(xù)借，融資渠道不暢、融資成本高企。
本次交易前標(biāo)的公司為上市公司合并范圍內(nèi)的子公司，為了維持其正常生產(chǎn)經(jīng)營，渡過行業(yè)低迷周期，標(biāo)的公司的母公司山船重工和武船重工組織籌措資金，后續(xù)統(tǒng)一轉(zhuǎn)借給標(biāo)的公司使用。同時，由于山造重工和青島武船均為上市公司的非全資子公司，如直接進(jìn)行股權(quán)增資，需履行審計評估及相關(guān)審批程序，且將大幅攤薄其他小股東的持股比例，并可能增加公司在該等公司的投資風(fēng)險。為了保證標(biāo)的公司的正常經(jīng)營，綜合評估各種方式下籌資的可行性及合理性，最終選擇采用股東借款的方式。
3、關(guān)于當(dāng)時狀態(tài)下選擇的合理性
2013年以前，標(biāo)的公司按照在手訂單安排生產(chǎn)建造，2014年以后在建造過程中遭遇國際油價下跌、海工裝備運營市場低迷的情形，標(biāo)的公司選擇繼續(xù)執(zhí)行此前簽訂的建造合同是當(dāng)時狀態(tài)下最合理的選擇，主要原因如下：
?。?）如由于建造企業(yè)自身原因?qū)е聼o法履行建造合同責(zé)任，將對標(biāo)的公司乃至公司的行業(yè)聲譽(yù)和信譽(yù)造成重大影響，同時也無法獲得任何保險賠付，訴訟請求也得不到支持，且前期船東支付的預(yù)付款也需予以退還，該種情形下，建造企業(yè)將單方面蒙受巨大的損失；
（2）如海工平臺產(chǎn)品建造完成、達(dá)到交付條件后，因船東原因?qū)е聴墕蔚?，作為建造企業(yè)的標(biāo)的公司，一方面可以根據(jù)合同約定追究船東的違約責(zé)任，另一方面也可以啟動保險賠付申請以及完工平臺的轉(zhuǎn)售工作，最大程度的降低對建造企業(yè)及公司的影響。
（3）海工裝備制造是高端裝備制造的重要組成部分，標(biāo)的公司山造重工和青島武船為國內(nèi)海工裝備主要制造商，在行業(yè)周期性低迷的背景下，公司對其提供支持以維持其業(yè)務(wù)經(jīng)營的持續(xù)，保持海工裝備制造技術(shù)、工藝、設(shè)施、人員等的延續(xù)，具備一定的合理性。
二、標(biāo)的公司所欠債務(wù)的形成情況
?。ㄒ唬┥皆熘毓へ?fù)債形成情況
截至2018年10月31日，山造重工欠付山船重工債務(wù)及形成情況如下表所示：
金額單位：人民幣/萬元
注：2017年12月28日，山船重工向山造重工提供流動資金支持30,000.00萬元，后山造重工陸續(xù)償還27,181.61萬元，截至2018年10月31日，尚未償還的本金金額為2,818.39萬元，尚未償還的累積利息金額為406萬元。
?。ǘ┣鄭u武船負(fù)債形成情況
截至2018年10月31日，青島武船欠付公司及下屬子公司債務(wù)及形成情況如下：
1、青島武船欠付公司下屬子公司經(jīng)營性債務(wù)形成情況如問題2回復(fù)之“二、青島武船（三）”所述。
2、青島武船欠付公司下屬子公司非經(jīng)營性債務(wù)形成情況如下表所示：
金額單位：人民幣/萬元
注：2017年8月27日，武船重工向青島重工提供流動資金支持10,000.00萬元，后青島武船陸續(xù)償還4,315.52萬元，截至2018年10月31日，尚未償還金額5,684.48萬元。
三、結(jié)論意見
綜上，標(biāo)的公司、標(biāo)的公司母公司以及公司等均就海工業(yè)務(wù)涉及的相關(guān)事項進(jìn)行了審慎論證和合理分析，通過充分的市場調(diào)研，考慮了市場需求、產(chǎn)業(yè)政策、發(fā)展方向、行業(yè)特點、競爭形勢等綜合因素，并結(jié)合自身的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行了全面分析，對相關(guān)項目的經(jīng)營分析論證充分合理、符合實際，相關(guān)決策亦按照有關(guān)要求履行了必要的程序。上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在公司經(jīng)營中勤勉盡責(zé)，對相關(guān)事項進(jìn)行了深入討論，審慎評估可能影響公司損益的相關(guān)風(fēng)險并按規(guī)定進(jìn)行了充分、必要的提示。
四、請公司補(bǔ)充披露，在對標(biāo)的公司進(jìn)行評估的過程中，是否已充分考慮標(biāo)的公司未來可能獲得的保險賠償。
回復(fù)：
標(biāo)的公司為避免在建海工平臺及其他產(chǎn)品買方違約的風(fēng)險，對于所承接的部分海工平臺及其他產(chǎn)品訂單（出口產(chǎn)品），在履行了適當(dāng)?shù)膬?nèi)部決策程序后，向中國出口信用保險有限公司（以下簡稱“中信保”）購買了“買方違約保險”。根據(jù)保險合同的有關(guān)約定，在出現(xiàn)商業(yè)信用風(fēng)險及政治風(fēng)險而導(dǎo)致船東違約給建造方造成損失的情形時，中信保在不超過保險合同約定的最高賠償責(zé)任金額的情況下，按照合同條款約定的損失賠付金額（比例）向建造方予以賠付。
截至本次交易基準(zhǔn)日2018年10月31日，對于山造重工及青島武船因合同終止或船東無法履約且購買了“買方違約保險”的建造產(chǎn)品，在對標(biāo)的公司存貨項目進(jìn)行減值測試（價值評估）的過程中，對該等合同終止的建造產(chǎn)品項目預(yù)計可變現(xiàn)凈值的計算過程如下：預(yù)計可變現(xiàn)凈值=預(yù)計未來轉(zhuǎn)售價格+因船東違約所無需返還的已收取進(jìn)度款+預(yù)計可取得中信保賠付金額-產(chǎn)品完工交付尚需發(fā)生的成本費用等。如果出現(xiàn)存貨（在建項目）預(yù)計可變現(xiàn)凈值小于賬面價值的情況，則計提相應(yīng)的存貨跌價準(zhǔn)備。也即，在對于標(biāo)的公司進(jìn)行評估的過程中，已充分考慮上述合同終止的建造項目未來可能獲得的保險賠償。
特此公告。
中國船舶重工股份有限公司董事會
二〇一八年十二月二十六日
