7月5日下午，天海防務(wù)(3.240,0.00,0.00%)的一紙公告令外界愕然，其第二大股東李露被刑事立案。
5年前，李露將其公司金海運(yùn)以135500萬(wàn)元的價(jià)格出售給天海防務(wù)，在獲得豐厚現(xiàn)金的同時(shí)，也因此躋身天海防務(wù)的股東名單。
2018年年初，金海運(yùn)完成業(yè)績(jī)承諾之后，天海防務(wù)對(duì)其法人代表及總經(jīng)理進(jìn)行了變更，不過(guò)，新老團(tuán)隊(duì)因管理理念不同等原因，常常發(fā)生分歧。
按照天海防務(wù)的描述，“金海運(yùn)新任管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐后，金海運(yùn)原股東兼實(shí)控人李露及原管理團(tuán)隊(duì)吉春林及翟宏玲等人不僅不配合辦理工作交接，且拒不提供金海運(yùn)相關(guān)的財(cái)務(wù)賬冊(cè)及其他財(cái)務(wù)資料、不配合公司內(nèi)部審計(jì)工作……”
天海防務(wù)方面懷疑，“金海運(yùn)的原管理團(tuán)隊(duì)確實(shí)可能存在違法行為?！?/p>
天海防務(wù)第二大股東李露被刑事立案
根據(jù)公告可知，背景情況要追溯到5年前，天海防務(wù)和李露之間的一起交易。
2015年6月12日，天海防務(wù)與李露簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，天海防務(wù)通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向李露購(gòu)買(mǎi)由其持有的泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“金海運(yùn)”）100%股權(quán)，依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估值13.55億元，經(jīng)雙方協(xié)商，雙方約定本次資產(chǎn)交易價(jià)格為13.55億元，其中以現(xiàn)金方式支付6.57億元，以發(fā)行股份的方式支付6.98億元。
2016年4月1日，金海運(yùn)完成了相關(guān)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)，成為天海防務(wù)的全資子公司。
后來(lái)，由于金海運(yùn)存在巨額存貨，導(dǎo)致天海防務(wù)2018年大幅計(jì)提商譽(yù)減值、2018年度出現(xiàn)盈利水平大幅度下滑、2019年大幅計(jì)提存貨減值損失，而金海運(yùn)原股東李露、原管理團(tuán)隊(duì)及其他相關(guān)人員不配合提供相關(guān)的資料。
為了維護(hù)上市公司和中小投資者的利益，天海防務(wù)采取了一系列措施，包括：要求金海運(yùn)原股東李露、原管理團(tuán)隊(duì)及其他相關(guān)人員盡快解決包括存貨等在內(nèi)的一系列問(wèn)題，并配合上市公司開(kāi)展有關(guān)內(nèi)部審計(jì)工作；暫未為李露及其一致行動(dòng)人金洋源辦理有關(guān)限售股票的解禁手續(xù)；對(duì)可能涉嫌違法違規(guī)的相關(guān)人員及行為，及時(shí)向有關(guān)部門(mén)進(jìn)行反映等。
近日，天海防務(wù)收到上海市公安局松江分局出具的《立案告知書(shū)》，經(jīng)該局審查，認(rèn)為李露等人涉嫌合同詐騙一案符合刑事立案條件，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，決定立案。
7月5日下午，新京報(bào)記者撥打天海防務(wù)的董秘和證代電話欲就相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行采訪，電話均未能接通。
85后李露3年拿下金海運(yùn)全部股權(quán)，不出3個(gè)月賣(mài)出
截至目前，李露持有天海防務(wù)7031.25萬(wàn)股限售股，為上市公司第二大股東；李露之一致行動(dòng)人泰州市金洋源投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“金洋源”）持有天海防務(wù)1000萬(wàn)股限售股。
新京報(bào)記者注意到，金海運(yùn)成立于2002年6月12日，成立之初，出資人里并沒(méi)有李露，其父親李存扣為金海運(yùn)第一大股東，持股比例為90%。
直到2012年，金海運(yùn)經(jīng)歷了兩次增資和一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，在進(jìn)行第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，“全體股東一致同意股東李存扣將持有的金海運(yùn)70%的股權(quán)，以原價(jià)轉(zhuǎn)讓給李露”。
于是，在2012年3月，1986年出生的李露以432.6萬(wàn)元的價(jià)格取得了金海運(yùn)70%的股權(quán)。此后，金海運(yùn)又經(jīng)歷了幾次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)钡?015年3月，李露一人持有金海運(yùn)100%股權(quán)，出資金額為1018萬(wàn)元。
李露用3年的時(shí)間拿下金海運(yùn)全部股權(quán)之后，不出3個(gè)月，便與天海防務(wù)簽署了協(xié)議，以135500萬(wàn)元的價(jià)格，將金海運(yùn)賣(mài)給天海防務(wù)。
彼時(shí)，收益法評(píng)估結(jié)論為：在評(píng)估基準(zhǔn)日2015年3月31日采用收益法評(píng)估，評(píng)估后被評(píng)估單位股東全部權(quán)益價(jià)值為13.55億元，被評(píng)估單位經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)7701.89萬(wàn)元，評(píng)估增值127798.11萬(wàn)元，增值率1659.31%。
這筆交易不僅讓李露大賺一筆，而且因此成為上市公司天海防務(wù)的股東之一。
金海運(yùn)業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后，天海防務(wù)陷入巨額虧損
根據(jù)當(dāng)時(shí)的協(xié)議可知，李露承諾金海運(yùn)2015年、2016年和2017年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)均以經(jīng)會(huì)計(jì)師審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)，下同）累計(jì)不低于人民28743萬(wàn)元；否則李露將按照《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定對(duì)天海防務(wù)予以補(bǔ)償。
最終，金海運(yùn)完成了業(yè)績(jī)承諾，其2015年至2017年三年累計(jì)實(shí)際完成31527.62萬(wàn)元，超額完成率達(dá)到9.69%。
2018年年初，鑒于金海運(yùn)的業(yè)績(jī)承諾期已經(jīng)到期，天海防務(wù)以“為了確保金海運(yùn)的平穩(wěn)過(guò)渡和未來(lái)的持續(xù)健康發(fā)展”為由，對(duì)金海運(yùn)的法人代表及總經(jīng)理進(jìn)行了變更。
同樣是在2018年，天海防務(wù)上演業(yè)績(jī)變臉。2018年，天海防務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約10.29億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為-18.78億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)約為-19.28億元。
據(jù)新京報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，天海防務(wù)2009年至2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)總和不足7億元，而上市公司在2018年一年，就虧掉了此前9年的凈利潤(rùn)。
據(jù)悉，這一年，天海防務(wù)實(shí)際控制人劉楠共策劃了三次實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，但均因不同原因未能實(shí)現(xiàn)。
天海防務(wù)在2018年陷入巨額虧損，主要系計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備所致，其中，因?yàn)榻鸷＿\(yùn)受資金匱乏及軍隊(duì)采購(gòu)模式變動(dòng)影響，致使其2018年實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)遠(yuǎn)未到預(yù)測(cè)數(shù)，經(jīng)評(píng)估，公司對(duì)其商譽(yù)118387.23萬(wàn)元，全額計(jì)提了商譽(yù)減值。
天海防務(wù)和李露早已“不和”？
金海運(yùn)在2017年完成業(yè)績(jī)承諾，天海防務(wù)的凈利潤(rùn)也在2017年創(chuàng)下了上市以來(lái)的歷史新高；然而，到了2018年，金海運(yùn)不需要背負(fù)業(yè)績(jī)承諾，天海防務(wù)卻陷入巨額虧損，這其中，是否有蹊蹺？
事實(shí)上，在2018年，深交所便因?yàn)樘旌７绖?wù)2018年上半年的營(yíng)收凈利同比下滑較大，而對(duì)其下發(fā)問(wèn)詢(xún)函。
2018年10月，天海防務(wù)在回復(fù)原因時(shí)提道：“去年底至今年初，公司對(duì)金海運(yùn)組織框架進(jìn)行了調(diào)整，業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)人員出現(xiàn)相應(yīng)的變動(dòng)，新老團(tuán)隊(duì)磨合需要一定時(shí)間以及管理層的管理理念不同，造成了一定程度上的銜接不順，使得部分項(xiàng)目滯后?！?/p>
除了“銜接不順”，天海防務(wù)和金海運(yùn)原管理團(tuán)隊(duì)之間或許還有更多“不順利”。
2019年6月10日，天海防務(wù)在回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)提到：根據(jù)公司與李露于2015年6月12日簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，李露向天海防務(wù)承諾，交易完成后，金海運(yùn)應(yīng)遵守證券監(jiān)管部門(mén)或交易所各項(xiàng)準(zhǔn)則，配合天海防務(wù)的信息披露、內(nèi)控制度、財(cái)務(wù)制度及審計(jì)制度等制度的執(zhí)行；協(xié)議還約定一方違反協(xié)議項(xiàng)下的承諾，給其他方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任?；诮鸷＿\(yùn)出現(xiàn)盈利水平大幅度下滑、影響商譽(yù)減值的原因，為了維護(hù)上市公司利益同時(shí)確保金海運(yùn)的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及內(nèi)審部安排了對(duì)金海運(yùn)進(jìn)行2018年度內(nèi)部審計(jì)，但由于公司董事、金海運(yùn)執(zhí)行董事、深圳市弘茂盛欣投資企業(yè)（合伙企業(yè)）法定代表人王存等人的不配合，造成這項(xiàng)工作未能完成，因此，為了維護(hù)上市公司和中小投資者的利益，公司暫未為李露女士辦理有關(guān)限售股票的解禁手續(xù)。
2020年5月19日，天海防務(wù)在回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函時(shí)提到：由于金海運(yùn)業(yè)績(jī)不理想且內(nèi)部審計(jì)工作持續(xù)無(wú)法推進(jìn)，公司于2019年10月更換了金海運(yùn)原法定代表人王存，并任命了新的法定代表人朱春華，公司內(nèi)審工作方得以往前推進(jìn)。不過(guò)，金海運(yùn)新任管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐后，金海運(yùn)原股東兼實(shí)控人李露及原管理團(tuán)隊(duì)吉春林及翟宏玲等人不僅不配合辦理工作交接，且拒不提供金海運(yùn)相關(guān)的財(cái)務(wù)賬冊(cè)及其他財(cái)務(wù)資料、不配合公司內(nèi)部審計(jì)工作，致使公司內(nèi)部審計(jì)工作至今仍無(wú)法全面開(kāi)展。截至本回復(fù)函出具之日，由于金海運(yùn)原管理團(tuán)隊(duì)的干擾及不配合，公司對(duì)金海運(yùn)的內(nèi)部審計(jì)工作仍未完成。
彼時(shí)，天海防務(wù)便表示：天海防務(wù)及金海運(yùn)內(nèi)部控制制度本身不存在缺陷，但根據(jù)目前核查的情況來(lái)看，金海運(yùn)的原管理團(tuán)隊(duì)確實(shí)可能存在違法行為。如：金海運(yùn)原財(cái)務(wù)人員在報(bào)告期內(nèi)未按財(cái)務(wù)制度規(guī)定，違規(guī)支取現(xiàn)金1168.11萬(wàn)元，涉嫌違法挪用資金和職務(wù)侵占等。金海運(yùn)新任管理團(tuán)隊(duì)獲知此事后立即向地方公安機(jī)關(guān)進(jìn)行了報(bào)案處理，并在公安機(jī)關(guān)的干預(yù)下如數(shù)追回了有關(guān)現(xiàn)金。上述行為主要發(fā)生在2019年度，目前暫未發(fā)現(xiàn)存在影響公司2018年度的內(nèi)控報(bào)告及內(nèi)控鑒證報(bào)告內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性的情形。
