證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中船防務(wù)股票代碼：600685公告編號(hào)：臨2016-017
（在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立之股份有限公司）
中船海洋與防務(wù)裝備股份有限公司
關(guān)于回復(fù)上海證券交易所對(duì)公司2015年年度報(bào)告事后審核問(wèn)詢(xún)函的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2016年6月3日，中船海洋與防務(wù)裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)中船海洋與防務(wù)裝備股份有限公司2015年年度報(bào)告的事后審核問(wèn)詢(xún)函》（上證公函【2016】0613號(hào)），根據(jù)《問(wèn)詢(xún)函》要求，公司現(xiàn)就相關(guān)問(wèn)題回復(fù)如下：
一、關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)狀況
1、產(chǎn)能狀況。請(qǐng)公司以列表方式補(bǔ)充披露：（1）設(shè)計(jì)產(chǎn)能、產(chǎn)能利用率、在建產(chǎn)能及其投資建設(shè)情況，并披露公司的產(chǎn)能計(jì)算方法；（2）結(jié)合上述信息，披露下一年度的產(chǎn)能調(diào)整方案。
回復(fù)：
（1）產(chǎn)能計(jì)算方法：產(chǎn)能是根據(jù)公司設(shè)計(jì)船臺(tái)和船塢時(shí)生產(chǎn)制造的代表船型及其年產(chǎn)艘數(shù)情況，用每型代表船型的修正總噸乘以年產(chǎn)艘數(shù)，得到每型船的年產(chǎn)修正總噸，累計(jì)相加后所得值即為公司產(chǎn)能。
公司的產(chǎn)能狀況主要集中體現(xiàn)于船舶產(chǎn)品，具體情況如下：
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近兩年，公司的在建產(chǎn)品中代表船型承接較少，主要以公務(wù)船、特種工程船、挖泥船、海洋工程輔助船、海工平臺(tái)等船型為主，修正總噸相對(duì)其他同等船型的船舶偏小，且在建或完工海洋工程平臺(tái)項(xiàng)目不計(jì)算載重噸，其實(shí)際已利用公司現(xiàn)有產(chǎn)能，2015年全年，公司處于滿(mǎn)負(fù)荷生產(chǎn)狀態(tài)，產(chǎn)能已充分釋放，不存在過(guò)剩情況。
（2）2016年產(chǎn)能調(diào)整方案
一是公司所屬企業(yè)廣船國(guó)際有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣船國(guó)際”）荔灣廠區(qū)自2016年開(kāi)始逐步減少開(kāi)工船舶數(shù)量，位于南沙龍穴廠區(qū)的總裝造船平臺(tái)線(xiàn)投入生產(chǎn)；二是公司所屬企業(yè)中船黃埔文沖船舶有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“黃埔文沖”）按照“南沙龍穴廠區(qū)補(bǔ)充完善海洋工程裝備生產(chǎn)設(shè)施項(xiàng)目”進(jìn)行推進(jìn)，完成后可適量增加部分產(chǎn)能。
2、訂單情況。由于公司產(chǎn)品生產(chǎn)周期較長(zhǎng)，相比財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)而言，公司訂單金額的變化情況更能反映公司的發(fā)展?fàn)顩r。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）各業(yè)務(wù)板塊新接訂單、交付訂單以及在手訂單的數(shù)量、金額及其變動(dòng)情況；（2）訂單生產(chǎn)進(jìn)度是否正常，是否存在無(wú)法按期交付的情況。
回復(fù)：
（1）各業(yè)務(wù)板塊新接訂單、交付訂單以及在手訂單的數(shù)量、金額及其變動(dòng)情況。報(bào)告期內(nèi)，公司的主要業(yè)務(wù)板塊包括造船業(yè)務(wù)、海工業(yè)務(wù)、修船、鋼結(jié)構(gòu)工程、機(jī)電產(chǎn)品及其他業(yè)務(wù)。
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（2）訂單生產(chǎn)進(jìn)度是否正常，是否存在無(wú)法按期交付的情況
造船業(yè)務(wù)：由于航運(yùn)市場(chǎng)不景氣，船東接船意愿不強(qiáng)從而提高報(bào)驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，通過(guò)質(zhì)量控制影響公司生產(chǎn)進(jìn)度，導(dǎo)致部分船舶產(chǎn)品無(wú)法按期交付，整體而言，公司持續(xù)加強(qiáng)船舶產(chǎn)品生產(chǎn)管理，生產(chǎn)情況基本正常。
海工業(yè)務(wù)：公司海工產(chǎn)品基本按期交付，部分平臺(tái)、海工輔助船產(chǎn)品因前期技術(shù)狀態(tài)確定較晚，因而對(duì)后續(xù)生產(chǎn)進(jìn)度產(chǎn)生一定影響。
修船及鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)：公司現(xiàn)有訂單生產(chǎn)進(jìn)度正常，不存在無(wú)法按期交付的情況。
機(jī)電產(chǎn)品及其他業(yè)務(wù)：公司現(xiàn)有訂單生產(chǎn)進(jìn)度正常，不存在無(wú)法按期交付的情況。
3、預(yù)收款項(xiàng)。年報(bào)披露，公司 2015 年末預(yù)收款項(xiàng)余額下降46.54%，其中船舶及海工產(chǎn)品預(yù)收款項(xiàng)余額為0，但公司本年度仍在承擔(dān)相應(yīng)業(yè)務(wù)訂單。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）本年度船舶及海工產(chǎn)品無(wú)預(yù)收款項(xiàng)的原因；（2）收款政策是否有變動(dòng)。
回復(fù)：
（1）公司船舶及海工產(chǎn)品因其建造周期較長(zhǎng)，適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——建造合同》，已到收款節(jié)點(diǎn)收到的預(yù)收款于月末結(jié)轉(zhuǎn)至“工程結(jié)算”科目，年初有余額主要是未到節(jié)點(diǎn)提前收到的預(yù)收款，年底沒(méi)有此種情況。
（2）報(bào)告期內(nèi)，公司收款政策沒(méi)有變化。
4、海工業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況。年報(bào)披露，海洋工程及裝備業(yè)務(wù)是公司的主要業(yè)務(wù)之一，請(qǐng)公司參照其他業(yè)務(wù)板塊的披露情況，將海洋工程與裝備業(yè)務(wù)的相關(guān)信息作為單獨(dú)板塊予以補(bǔ)充披露。
回復(fù)：
（1）海工業(yè)務(wù)情況
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注：報(bào)告期內(nèi)海工業(yè)務(wù)收入為人民幣558，902萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)117.37%。主要原因是后期承接海工產(chǎn)品造價(jià)較高，建造周期多集中在2015年，銷(xiāo)售收入增幅大。
（2）海工業(yè)務(wù)產(chǎn)銷(xiāo)量情況分析表
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注：報(bào)告期內(nèi)，海工業(yè)務(wù)生產(chǎn)量及銷(xiāo)售量同比增長(zhǎng)了160.93%，主要原因是2015年海工業(yè)務(wù)完工交付17艘，比2014年增加了完工交付數(shù)量。
5、高附加值、高技術(shù)船和軍品業(yè)務(wù)情況。公司高附加值、高技術(shù)船和軍品訂單呈現(xiàn)上升趨勢(shì)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）上述產(chǎn)品的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)；（2）上述產(chǎn)品新接訂單、交付訂單以及在手訂單的數(shù)量、金額及其變動(dòng)情況；（3）上述產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、毛利率等經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)及其變動(dòng)情況。
回復(fù)：
（1）分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)
公司將毛利率高、智能、節(jié)能、環(huán)保的產(chǎn)品以及取得高技術(shù)船舶證書(shū)的產(chǎn)品歸類(lèi)為高附加值、高技術(shù)船舶，產(chǎn)品類(lèi)型包括公務(wù)船、特種船、客滾船、科考船、海洋平臺(tái)等。
（2）訂單數(shù)量及變動(dòng)情況
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（3）營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、毛利率等經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)
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二、關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
6、船東棄單風(fēng)險(xiǎn)。年報(bào)披露，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為人民幣-10.58 億元，同比減少 11.65 億元，主要是民品船舶合同收款條件較差，預(yù)收造船進(jìn)度款減少，收款主要集中在交船節(jié)點(diǎn)。此外，公司存貨中因建造合同形成的資產(chǎn)賬面余額已達(dá) 82.69 億元，相比去年增長(zhǎng) 40.41%，但與之相關(guān)的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備僅增長(zhǎng) 26.92%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）近三年來(lái)是否存在船東棄單情況，如有請(qǐng)披露具體情況；（2）上述存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；（3）與產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等相關(guān)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。
回復(fù)：
（1）近三年來(lái)，公司是否存在船東棄單情況
1）2013年6月7日，黃埔文沖子公司廣州文沖船廠有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“文沖船廠”）GWS421船東韓國(guó)STX Pan Ocean公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“STX公司”）進(jìn)入破產(chǎn)保護(hù)重組程序，隨著STX公司的破產(chǎn)，其單船公司也隨時(shí)可能進(jìn)入破產(chǎn)程序。該合同為2010年6月1日簽訂，合同金額約為1.6億元（2560萬(wàn)美元）。2012年6月，STX公司將該合同轉(zhuǎn)讓給其名下的單船公司并開(kāi)具履約保函。文沖船廠于2012年11月23日開(kāi)工建造，2013年文沖船廠了解STX公司情況后，立即采取成立工作小組及聘請(qǐng)韓國(guó)律師等措施，根據(jù)韓國(guó)律師的分析意見(jiàn)并結(jié)合自身情況決定解除該造船合同，按照相關(guān)約定發(fā)送解除合同通知和索賠通知，并且就索賠的金額向韓國(guó)法院申報(bào)STX公司破產(chǎn)重組債權(quán)。文沖船廠經(jīng)對(duì)市場(chǎng)分析研究，認(rèn)為該船繼續(xù)建造有出售的可能，決定繼續(xù)完成該船建造并擇機(jī)出售，2013年6月底該船繼續(xù)正常建造，當(dāng)時(shí)該船的生產(chǎn)成本為5，606萬(wàn)元，已收船東第一期款484萬(wàn)美元，折人民幣3，229萬(wàn)元，于2014年STX公司宣告破產(chǎn)無(wú)法履行付款義務(wù)后，文沖船廠根據(jù)合同約定將該預(yù)收款全額確認(rèn)營(yíng)業(yè)外收入。公司綜合分析，該船型的市場(chǎng)情況較好，決定繼續(xù)建造該船，同時(shí)將已發(fā)生的成本轉(zhuǎn)作自建船成本，并很快找到了意向船東，2015年12月，以高于原合同的價(jià)格與新船東簽訂造船合同。
2）2014年12月，黃埔文沖兩艘832LSEPSV船東新加坡Basic Offshore Pte.Ltd由于沒(méi)有能力償還貸款，導(dǎo)致造船合同終止。該兩艘船為黃埔文沖于2012年11月簽訂合同，合同金額合計(jì)為6600萬(wàn)美元，分別于2013年8月和2013年10月開(kāi)工建造，截止2014年12月31日兩船累計(jì)發(fā)生成本32，742萬(wàn)元；2014年末，經(jīng)黃埔文沖對(duì)市場(chǎng)分析研究，認(rèn)為該船繼續(xù)建造有出售的可能，決定繼續(xù)完成該船建造并擇機(jī)出售，2015年累計(jì)發(fā)生成本38，398萬(wàn)元，2015年12月末黃埔文沖根據(jù)該船型市場(chǎng)價(jià)對(duì)兩艘在建船進(jìn)行了測(cè)算，計(jì)提了3，069.35萬(wàn)元的減值準(zhǔn)備。
（2）存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況
存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)算方法：期末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備=總毛虧-以前期間累計(jì)已確認(rèn)的毛虧或毛利；總毛虧=合同收入-預(yù)計(jì)總成本。1）外幣合同收入，對(duì)于應(yīng)確認(rèn)的已收款外幣收入，按收款時(shí)確認(rèn)的人民幣金額確認(rèn)；對(duì)于應(yīng)確認(rèn)的未收款外幣收入，按應(yīng)收賬款確認(rèn)日的即期匯率折算，兩者之和作為累計(jì)應(yīng)確認(rèn)的人民幣收入；2）人民幣合同收入，合同收入為預(yù)計(jì)合同收入。
根據(jù)此會(huì)計(jì)政策，2014年末，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額為4.79億元，占存貨原值的8.13%；2015年末，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額為6.08億元，占存貨原值的7.35%，該比例下降的主要原因：美元升值導(dǎo)致預(yù)計(jì)總收入增加；鋼材等原材料成本的下降導(dǎo)致預(yù)計(jì)總成本減少。
公司認(rèn)為，年末計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是充分的。
（3）2015年末，公司與產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的固定資產(chǎn)減值損失余額為7，243，292.70元，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常未發(fā)生重大變化，2015年度交船共計(jì)75艘，新接單230億元。與產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等相關(guān)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分。公司近兩年船舶造修業(yè)務(wù)情況如下：
單位：元
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從2014年度及2015年度造修船收入成本可以看出，公司造修船業(yè)務(wù)仍呈發(fā)展趨勢(shì)，與產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等相關(guān)的資產(chǎn)不存在減值情況。
7、匯率風(fēng)險(xiǎn)。年報(bào)披露，公司本年財(cái)務(wù)費(fèi)用中匯兌損失高達(dá)2.04億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露是否已對(duì)以外幣計(jì)價(jià)的資產(chǎn)負(fù)債項(xiàng)目實(shí)施套期保值，如有請(qǐng)說(shuō)明上述套期保值的有效性，并請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。
回復(fù)：
公司為防范匯率風(fēng)險(xiǎn)，與銀行簽訂遠(yuǎn)期外匯交易合約及增加美元負(fù)債等手段，用以對(duì)部分外幣合同收入套期保值，該項(xiàng)套期在經(jīng)濟(jì)上是有效的。但由于套期有效性較難滿(mǎn)足會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于套期會(huì)計(jì)的條件。因此，公司對(duì)遠(yuǎn)期外匯合約采用公允價(jià)值計(jì)量，未采用套期會(huì)計(jì)處理方法。
2005年至2015年8月11日，人民幣一直處于單邊升值的狀態(tài)，截止到2015年8月11日，公司在手的美元負(fù)債實(shí)現(xiàn)的還是匯兌收益，自2015年8月11日實(shí)施匯改之后，人民幣兌美元匯率大幅上升，在手的美元負(fù)債（不含存美貸美業(yè)務(wù)）產(chǎn)生匯兌損失大幅增加。2015年度，公司匯兌損失主要由美元借款形成，年初美元借款余額為10.25億美元，由于人民幣對(duì)美元匯率大幅上升，公司提前償還了大部分美元借款9.2995億美元，縮小美元借款規(guī)模，截止2015年12月31日，美元借款余額為4.4億美元。
8、應(yīng)收賬款回收風(fēng)險(xiǎn)。年報(bào)披露，公司本年度應(yīng)收賬款余額已達(dá)17.47 億元，相比去年增長(zhǎng)136.98%，但除去0.29億元的應(yīng)收賬款被確認(rèn)為單項(xiàng)金額不重大但單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款外，其余17.19億元的應(yīng)收賬款均統(tǒng)一按照 0.5%的計(jì)提比例計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）將上述 17.19億元的應(yīng)收賬款按照0.5%的計(jì)提比例統(tǒng)一計(jì)提壞賬準(zhǔn)備是否與公司歷史上壞賬發(fā)生情況相一致；（2）近年來(lái)船舶海工行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)影響景氣度較差，船東棄單風(fēng)險(xiǎn)明顯上升，0.5%的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例是否已考慮行業(yè)現(xiàn)狀，是否符合謹(jǐn)慎性原則。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。
回復(fù)：
公司的主要產(chǎn)品為大型船舶，主要客戶(hù)（船東）為國(guó)內(nèi)、外的大型航運(yùn)企業(yè)等，由于單船造價(jià)較高，公司選擇船東承接訂單時(shí)較為謹(jǐn)慎，根據(jù)公司內(nèi)控制度，在承接訂單前對(duì)船東的背景、信譽(yù)情況、資金實(shí)力、履約情況、與公司過(guò)往的合作情況等進(jìn)行調(diào)查分析，并按照公司決策程序討論決定是否承接造船訂單。由于船舶產(chǎn)品造價(jià)較高的特殊性，導(dǎo)致公司期末應(yīng)收賬款金額較大，并且較為集中，公司制訂了符合自身情況的應(yīng)收賬款壞賬政策，具體政策如下：
（1）公司應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提政策：
1）單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)
公司將單項(xiàng)金額1，000萬(wàn)元以上的應(yīng)收款項(xiàng)，確定為單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)。
在資產(chǎn)負(fù)債表日，公司對(duì)單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試，經(jīng)測(cè)試發(fā)生了減值的，按其未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額，確定減值損失，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
2）單項(xiàng)金額雖不重大但單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款
公司將單項(xiàng)金額不重大，但賬齡在1年以上的應(yīng)收款項(xiàng)及其他單項(xiàng)金額不重大但存在減值跡象的應(yīng)收賬款，確定為單項(xiàng)金額雖不重大但單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款，經(jīng)測(cè)試發(fā)生了減值的，按其未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額，確定減值損失，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
3）按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)
公司將單項(xiàng)測(cè)試未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)，會(huì)同其他未單項(xiàng)測(cè)試的應(yīng)收款項(xiàng)，按資產(chǎn)負(fù)債表日余額的0.5%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
（2）近3年應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況：
單位：元
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續(xù)表：
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續(xù)表：
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根據(jù)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備政策，期末，公司首先是按單船單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試，近3年不存在對(duì)船舶應(yīng)收款計(jì)提壞賬的情況。從公司實(shí)際核銷(xiāo)的應(yīng)收賬款及單項(xiàng)計(jì)提的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額分析，公司不存在大額的壞賬損失。公司的應(yīng)收賬款壞賬政策已考慮行業(yè)狀況，符合謹(jǐn)慎性原則。具體如下：
單位：元
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綜上，公司應(yīng)收賬款壞賬政策與公司歷史上壞賬發(fā)生情況相一致；并且應(yīng)收賬款壞賬政策已考慮行業(yè)狀況，符合謹(jǐn)慎性原則。
三、關(guān)于財(cái)務(wù)信息披露
9、船舶保修費(fèi)。年報(bào)披露，公司 2015 年銷(xiāo)售費(fèi)用增長(zhǎng) 122.97%，
其中船舶保修費(fèi)增長(zhǎng) 175.98%，但本年?duì)I業(yè)收入?yún)s下降 1.98%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露在營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)不大的情況下，本年度船舶保修費(fèi)大幅增長(zhǎng)的原因，并輔以數(shù)據(jù)支持。
回復(fù)：
2015年度實(shí)際計(jì)提保修費(fèi)1.94億元，較2014年度減少10.08%，主要是受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成變化的影響；2015年實(shí)際回沖保修費(fèi)0.25億元，同比2014年度回沖保修費(fèi)1.55億元減少1.3億元，主要是2014年確認(rèn)的保修結(jié)束產(chǎn)品較多，但保修期間實(shí)際發(fā)生的保修費(fèi)較少，保修費(fèi)實(shí)際發(fā)生數(shù)占計(jì)提數(shù)的比例較低，計(jì)提數(shù)與實(shí)際發(fā)生數(shù)的差額進(jìn)行回沖，由此造成保修費(fèi)同比大幅增長(zhǎng)。
10、可供出售金融資產(chǎn)確認(rèn)。年報(bào)披露，公司將對(duì)中船重型裝備有限公司的股權(quán)投資由長(zhǎng)期股權(quán)投資轉(zhuǎn)入可供出售金融資產(chǎn)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）截至 2015 年末，公司是否仍在中船重型裝備有限公司委派董事；（2）公司認(rèn)為不對(duì)中船重型裝備有限公司擁有重大影響的依據(jù)。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。
回復(fù)：
（1）截至2015年末，公司向中船重型裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中船重裝”）委派2名董事。（2）中船重裝于2010年成立，2015年年初實(shí)收資本為4，300萬(wàn)元，股東構(gòu)成及出資情況如下：
■
2015年，中國(guó)船舶工業(yè)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中船集團(tuán)”）以5，000萬(wàn)元現(xiàn)金增資中船重裝，其中4，743萬(wàn)元折為注冊(cè)資本，溢價(jià)257萬(wàn)元按比例轉(zhuǎn)為其他原股東的出資。增資完成后，中船重裝注冊(cè)資本由4，300萬(wàn)元增加至9，300萬(wàn)元，公司3家子公司（廣船國(guó)際、黃埔文沖、文沖船廠）對(duì)其持股比例合計(jì)為17.1%，截至2015年年末股東構(gòu)成及出資情況如下：
■
根據(jù)中船重裝《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司設(shè)董事會(huì)，由5名董事組成，其中?4?名為股東董事（公司委派了2名股東董事），1名為職工董事，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的二分之一以上通過(guò)方為有效。公司派出的2名董事均不參與中船重裝日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，且沒(méi)有派出高級(jí)管理人員參與生產(chǎn)管理，無(wú)法對(duì)其實(shí)施重大影響，故將其由長(zhǎng)期股權(quán)投資轉(zhuǎn)入可供出售金融資產(chǎn)核算。
11、在建工程建設(shè)。年報(bào)披露，公司重大在建工程項(xiàng)目中“項(xiàng)目三”本年增加金額為0。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）上述在建工程是否仍處于建設(shè)階段；（2）上述在建工程本年度未發(fā)生任何支出的原因。
回復(fù)：
（1）“項(xiàng)目三”目前處于單體項(xiàng)目結(jié)算驗(yàn)收準(zhǔn)備階段。
（2）該項(xiàng)目于2014年完成主體項(xiàng)目投資，已具備驗(yàn)收條件（目前對(duì)方尚未來(lái)驗(yàn)收），且基本轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)科目列示，故 2015年未發(fā)生投資支出，。
12、與訴訟相關(guān)預(yù)計(jì)負(fù)債。年報(bào)披露，公司子公司文沖船廠被船東以違反合同和規(guī)格書(shū)為由在英國(guó)提起仲裁。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露是否對(duì)上述案件計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提是否充分發(fā)表意見(jiàn)。
回復(fù)：
2013年3月8日文沖船廠收到GWS374船東代理律師發(fā)來(lái)的啟動(dòng)仲裁程序的律師函，船東就石棉問(wèn)題違反合同和規(guī)格書(shū)在英國(guó)倫敦提起了仲裁。文沖船廠及船東各指定仲裁員，并且與船東共同重新取樣送往不同的檢測(cè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢驗(yàn)。但由于兩個(gè)檢測(cè)機(jī)構(gòu)適用不同的標(biāo)準(zhǔn)，因此檢測(cè)結(jié)果不同，目前國(guó)際上對(duì)于石棉的標(biāo)準(zhǔn)含量尚未有定論，所以該案件后續(xù)暫無(wú)進(jìn)展，司法訴訟程序尚未正式開(kāi)始。文沖船廠認(rèn)為由于國(guó)際上對(duì)于石棉的標(biāo)準(zhǔn)含量尚未有定論，仲裁也有可能勝訴；同時(shí)，根據(jù)預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)的條件：“履行該義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)”，文沖船廠向代理律師咨詢(xún)后獲悉，目前相關(guān)訴訟證據(jù)對(duì)公司有利，因此，文沖船廠對(duì)此事項(xiàng)未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。
13、遞延所得稅費(fèi)用。年報(bào)披露，公司本年度遞延所得稅費(fèi)用發(fā)生額為2.56億元，相比去年增長(zhǎng)4.89億元。此外，公司本年稅前利潤(rùn)總額僅4.70億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露本年度發(fā)生大額遞延所得稅費(fèi)用的原因，并輔以數(shù)據(jù)分析。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。
回復(fù)：
影響當(dāng)期遞延所得稅資產(chǎn)的主要因素如下:
（1）2015年11月13日，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議同意，公司按經(jīng)審計(jì)后的2015年12月31日賬面值將與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)及相應(yīng)負(fù)債劃轉(zhuǎn)至全資子公司廣船國(guó)際。資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后，中船防務(wù)將成為一個(gè)控股公司，以后年度不會(huì)再有足夠的應(yīng)納稅所得額用于抵扣年初已確認(rèn)的各項(xiàng)遞延所得資產(chǎn)。因此，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，公司將年初確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)中的1.44億元沖回。
（2）2015年度廣船國(guó)際盈利，轉(zhuǎn)回以前年度因可抵扣虧損確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)，增加當(dāng)期遞延所得稅費(fèi)用1.72億元。
（3）黃埔文沖、文沖船廠等因2015年度可抵扣暫時(shí)差異的增加，減少當(dāng)期遞延所得稅費(fèi)用0.61億元。
14、股權(quán)轉(zhuǎn)讓會(huì)計(jì)處理。年報(bào)披露，公司于2015年11月13日以35.29 億元的對(duì)價(jià)（包括：股權(quán)交易對(duì)價(jià)不低于13.19億元，資產(chǎn)收益補(bǔ)償10.76 億元，資產(chǎn)搬遷補(bǔ)償11.34億元）將廣州廣船船業(yè)有限公司100%股權(quán)出售給關(guān)聯(lián)方上海凌翔，并確認(rèn)與交易相關(guān)的投資收益20.55億元。但評(píng)估報(bào)告顯示，該資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值僅為13.19億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）在上述資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值確認(rèn)為13.19億元的情況下，以35.29億元將資產(chǎn)出售給關(guān)聯(lián)方的交易作價(jià)是否公允；（2）公司在將交易對(duì)價(jià)與賬面價(jià)值之間的差額計(jì)入當(dāng)期損益，而不作為權(quán)益性交易進(jìn)行確認(rèn)是否符合相關(guān)規(guī)定；（3）年報(bào)披露仍有約5.94億元的轉(zhuǎn)讓款尚未收回，該部分款項(xiàng)的收回是否存在附加條件。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。
回復(fù)：
（1）廣船船業(yè)基本情況
2014年9月19日，公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議：“同意以公司部分土地（39.3793萬(wàn)平方米）及建筑物（17.5059萬(wàn)平方米）共計(jì)124，680.33萬(wàn)元（其中：土地76，041.43萬(wàn)元，建筑物48，638.33萬(wàn)元）的評(píng)估價(jià)格及人民幣119.67萬(wàn)元現(xiàn)金作為出資，設(shè)立廣州廣船船業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣船船業(yè)”）。上述資產(chǎn)已經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司予以評(píng)估，并出具了《廣州廣船國(guó)際股份有限公司擬以39.38萬(wàn)平方米土地和地上建筑物出資設(shè)立公司項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字[2014]第1211－03號(hào)）。廣船船業(yè)于2014年11月18日取得廣州市工商行政管理局核發(fā)的440101000310750號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本人民幣124，800.00萬(wàn)元。
經(jīng)公司2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司將持有的廣船船業(yè)100%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)給廣船國(guó)際。股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，廣船船業(yè)成為廣船國(guó)際的全資子公司。
（2）廣船船業(yè)股權(quán)處置情況
公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議：“同意廣船國(guó)際以不低于股權(quán)評(píng)估值13.16億元在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以公開(kāi)掛牌的方式轉(zhuǎn)讓廣船船業(yè)100%股權(quán)，本次交易采用承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，轉(zhuǎn)讓總價(jià)不低于35.26億元，包括：（1）股權(quán)交易對(duì)價(jià)不低于13.16億元；（2）資產(chǎn)收益補(bǔ)償10.76億元；（3）資產(chǎn)搬遷補(bǔ)償11.34億元” 。
2015年11月19日，廣船國(guó)際與廣船船業(yè)簽訂了《廣船國(guó)際資產(chǎn)收益補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《資產(chǎn)收益補(bǔ)償協(xié)議》）、《廣船國(guó)際資產(chǎn)搬遷補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《資產(chǎn)搬遷補(bǔ)償協(xié)議》）。2015年12月16日，上海凌翔股權(quán)投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：“上海凌翔”，上海凌翔是由上海瑞博置業(yè)有限公司于2014年10月30日設(shè)立的全資子公司，上海瑞博置業(yè)有限公司是由公司控股股東中船集團(tuán)和中信泰富（中國(guó)）投資有限公司分別持股50%的合營(yíng)企業(yè)）作為唯一受讓方，以人民幣131，931.07萬(wàn)元的價(jià)格受讓廣船船業(yè)股權(quán)。2015年12月16日，廣船國(guó)際與上海凌翔簽署了《廣州廣船船業(yè)有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目產(chǎn)權(quán)交易合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《產(chǎn)權(quán)交易合同》）。
1）《產(chǎn)權(quán)交易合同》的情況說(shuō)明
《產(chǎn)權(quán)交易合同》的主要條款
《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定：廣船船業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣131，931.07萬(wàn)元，付款方式為分期付款，首期價(jià)款（含保證金）為本次產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款總額131，931.07萬(wàn)元的55%，共計(jì)72，562.0885萬(wàn)元，上海凌翔應(yīng)在本合同簽訂之日起1個(gè)工作日內(nèi)支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶(hù)；余款59，368.9815萬(wàn)元在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起1年內(nèi)付清，其控股方上海瑞博置業(yè)有限公司為上述余款提供擔(dān)保，并按同期銀行貸款利率向甲方支付延期付款期間的利息。
2）《產(chǎn)權(quán)交易合同》定價(jià)公允性的情況說(shuō)明
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具了編號(hào)為中企華評(píng)報(bào)字（2015）第1277號(hào)的《中船海洋與防務(wù)裝備股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的廣船船業(yè)股權(quán)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》，對(duì)廣船船業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估價(jià)值為131，931.07萬(wàn)元，評(píng)估增值12，459.99萬(wàn)元，增值率10.43%。中船集團(tuán)作為國(guó)有資產(chǎn)所出資企業(yè)對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的評(píng)估報(bào)告進(jìn)行了備案，出具了Z51120150252818號(hào)備案表，認(rèn)可該股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目評(píng)估價(jià)值為131，931.07萬(wàn)元。
3）資產(chǎn)過(guò)戶(hù)及交接情況
2015年12月21日，廣船船業(yè)變更了股東、法定代表人及董監(jiān)高、營(yíng)業(yè)范圍，同時(shí)增加了注冊(cè)資本，股東由廣船國(guó)際變更為上海凌翔，法人及董監(jiān)高已由上海凌翔委派，營(yíng)業(yè)范圍變更為場(chǎng)地租賃，注冊(cè)資本及實(shí)收資本由12.48億元增加至36.48億元。于2015年12月21日取得廣州市工商行政管理局換發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91440101320941914X）。
2015年12月24日，廣船國(guó)際與上海凌翔簽訂了《廣州廣船船業(yè)有限公司常規(guī)交接物料清單》，將廣船船業(yè)的企業(yè)證照資料、企業(yè)基本資料、業(yè)務(wù)資料、印章/印鑒、土地及房產(chǎn)相關(guān)資料移交給上海凌翔。截止2015年12月31日，上述全部土地、房產(chǎn)均已完成過(guò)戶(hù)。
4）賬務(wù)處理情況
上海凌翔已分別于2015年12月14日、12月16日向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶(hù)支付了保證金39，579萬(wàn)元及首期價(jià)款的余款計(jì)32，983.0885萬(wàn)元。上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所已于2015年12月16日出具了《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所產(chǎn)權(quán)交易憑證（A類(lèi)）》。2015年12月22日，廣船國(guó)際收到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)來(lái)的廣船船業(yè)股權(quán)交易價(jià)款72，562.0885萬(wàn)元，占總交易額的55%。廣船國(guó)際確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益94，811.9745萬(wàn)元（股權(quán)交易價(jià)131，931.07萬(wàn)元扣除投資成本37，119.095456萬(wàn)元）和其他應(yīng)收款59，368.9815萬(wàn)元。
（3）《資產(chǎn)搬遷補(bǔ)償協(xié)議》的情況說(shuō)明
1）《資產(chǎn)搬遷補(bǔ)償協(xié)議》的主要條款
廣船船業(yè)與廣船國(guó)際簽署的《資產(chǎn)搬遷補(bǔ)償協(xié)議》約定，資產(chǎn)搬遷補(bǔ)償價(jià)款為11.34億元。雙方每年度確認(rèn)已完成的進(jìn)度量，以及占總體進(jìn)度量的比例，并根據(jù)進(jìn)度量確認(rèn)該年度廣船船業(yè)應(yīng)支付的搬遷補(bǔ)償費(fèi)用總額。若廣船國(guó)際2017年年底前向廣船船業(yè)交付土地，廣船國(guó)際在交付土地后三年內(nèi)（即2020年前），廣船船業(yè)將付清全部?jī)r(jià)款。
2）《資產(chǎn)搬遷補(bǔ)償協(xié)議》定價(jià)公允性的情況說(shuō)明
2015年8月，經(jīng)公司測(cè)算及參考系統(tǒng)內(nèi)其他企業(yè)資產(chǎn)搬遷的實(shí)際情況，廣船船業(yè)廠區(qū)內(nèi)的機(jī)器設(shè)備遷移費(fèi)、建筑物等搬遷補(bǔ)償費(fèi)、場(chǎng)地平整費(fèi)、企業(yè)停產(chǎn)停業(yè)損失補(bǔ)償和人員勞務(wù)工損失補(bǔ)償費(fèi)等合計(jì)約11.34億元。
3）賬務(wù)處理情況
截至2015年末，《資產(chǎn)搬遷補(bǔ)償協(xié)議》尚未履行，公司未做賬務(wù)處理。
（4）《資產(chǎn)收益補(bǔ)償協(xié)議》的情況說(shuō)明
1）《資產(chǎn)收益補(bǔ)償協(xié)議》的主要條款
廣船船業(yè)與廣船國(guó)際簽署的《資產(chǎn)收益補(bǔ)償協(xié)議》約定，《資產(chǎn)收益補(bǔ)償協(xié)議》與《產(chǎn)權(quán)交易合同》同時(shí)生效，交易對(duì)價(jià)為10.76億元，廣船船業(yè)應(yīng)在2015年12月31日前，向廣船國(guó)際支付全部資產(chǎn)收益補(bǔ)償款10.76億元。
2）《資產(chǎn)收益補(bǔ)償協(xié)議》定價(jià)公允性的情況說(shuō)明
根據(jù)廣州市的相關(guān)政策，并參考周邊企業(yè)搬遷的情況，公司認(rèn)為，廣船船業(yè)占用土地的公允價(jià)值約為35.29億元，扣除已按工業(yè)用地性質(zhì)評(píng)估的股權(quán)交易對(duì)價(jià)13.19億元和資產(chǎn)搬遷補(bǔ)償11.34億元后，尚余公允價(jià)值價(jià)差10.76億元，應(yīng)當(dāng)作為資產(chǎn)收益補(bǔ)償。
3）賬務(wù)處理情況
2015年12月30日，廣船國(guó)際收到廣船船業(yè)支付的全部資產(chǎn)收益補(bǔ)償款10.76億元，全部確認(rèn)為當(dāng)期收益。
綜上所述，公司認(rèn)為：
（1）廣船船業(yè)100%股權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以公開(kāi)掛牌的方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)申P(guān)聯(lián)法人上海凌翔作為唯一受讓方摘牌，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在上述資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值確認(rèn)為13.19億元的情況下，以 35.29 億元將資產(chǎn)出售給關(guān)聯(lián)方的交易作價(jià)是公允的。北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)廣船船業(yè)股權(quán)的評(píng)估值為13.19億元，其中所屬土地資產(chǎn)是按工業(yè)用地評(píng)估的。公司參考廣船船業(yè)物業(yè)毗鄰一幅土地的公開(kāi)招標(biāo)結(jié)果以及將工業(yè)用途轉(zhuǎn)變?yōu)樯虡I(yè)/住宅用途的土地用途變更產(chǎn)生的價(jià)值潛在增長(zhǎng)等綜合分析，公司認(rèn)為廣船船業(yè)股權(quán)資產(chǎn)合理估值約為35.29億元。此次交易已按相關(guān)規(guī)定，履行了包括總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)的審批流程，得到了獨(dú)立董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的認(rèn)可。
（2）廣船船業(yè)100%股權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以公開(kāi)掛牌的方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)申P(guān)聯(lián)法人上海凌翔作為唯一受讓方摘牌，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易對(duì)價(jià)是公允價(jià)值，公司將交易對(duì)價(jià)與賬面價(jià)值之間的差額計(jì)入當(dāng)期損益，而不作為權(quán)益性交易進(jìn)行確認(rèn)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。
（3）年報(bào)披露仍有約5.94億元的轉(zhuǎn)讓款尚未收回，該部分款項(xiàng)的收回不存在附加條件。
四、其他
15、政府補(bǔ)助披露情況。年報(bào)披露，公司2015年度計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入的政府補(bǔ)助共2.82億元，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，部分政府補(bǔ)助項(xiàng)目已達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）獲得補(bǔ)助的原因、收到補(bǔ)助的時(shí)間和金額、補(bǔ)助依據(jù)（如相關(guān)政府批文等）等信息；（2）上述政府補(bǔ)助的補(bǔ)助類(lèi)型及相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。
回復(fù)：
（1）公司于2015年計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入的政府補(bǔ)助共2.82億元，主要為承擔(dān)國(guó)家指定任務(wù)而獲得的補(bǔ)助，具體如下：
（2）政府補(bǔ)助是指公司從政府無(wú)償取得貨幣性資產(chǎn)或非貨幣性資產(chǎn)，但不包括政府以投資者身份向本集團(tuán)投入的資本，政府投入的投資補(bǔ)助等專(zhuān)項(xiàng)撥款中，國(guó)家相關(guān)文件規(guī)定作為資本公積處理的，也屬于資本性投入性質(zhì)，不屬于政府補(bǔ)助。
政府補(bǔ)助在本集團(tuán)能夠滿(mǎn)足政府補(bǔ)助所附條件且能夠收到時(shí)予以確認(rèn)。
公司的政府補(bǔ)助分為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助和與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助。
與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助確認(rèn)為遞延收益，并在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分配計(jì)入當(dāng)期損益。
與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，用于補(bǔ)償以后期間的相關(guān)費(fèi)用或損失的，確認(rèn)為遞延收益，并在確認(rèn)相關(guān)費(fèi)用的期間計(jì)入當(dāng)期損益；用于補(bǔ)償已發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用或損失的，直接計(jì)入當(dāng)期損益。
已確認(rèn)的政府補(bǔ)助需要返還時(shí)，存在相關(guān)遞延收益余額的，沖減相關(guān)遞延收益賬面余額，超出部分計(jì)入當(dāng)期損益；不存在相關(guān)遞延收益的，直接計(jì)入當(dāng)期損益。
特此公告。
中船海洋與防務(wù)裝備股份有限公司
董 事 會(huì)
2016年6月16日
