本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
l 風(fēng)險提示：本次重整計劃尚需經(jīng)公司股東大會審議及法院對重整計劃進行裁定，因此該事項尚存在不確定性風(fēng)險。揚州大洋造船有限公司（以下簡稱“大洋造船”或“標的公司”）在未來經(jīng)營過程中可能面臨市場風(fēng)險、資金風(fēng)險等，若大洋造船在重整完成后發(fā)生虧損，將對公司凈利潤產(chǎn)生一定的影響。
l 過去 12 個月內(nèi)，公司出資 240 萬美元或等值人民幣與關(guān)聯(lián)方江蘇美達資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“美達公司”）共同發(fā)起設(shè)立國機融資租賃（天津）有限公司（以下簡稱“國機融資租賃”）。公司子公司江蘇蘇美達集團有限公司（以下簡稱“蘇美達集團”）9 家控股子公司以 9,000 萬元與關(guān)聯(lián)方中國機械工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“國機集團”）及其控股子公司、江蘇省農(nóng)墾集團有限公司（以下簡稱“江蘇農(nóng)墾”）以及其他投資人共同對美達公司實施股權(quán)投資。根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)蘇美達股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十三次會議審議通過，公司控股子公司江蘇蘇美達船舶工程有限公司（以下簡稱“船舶公司”）擬與關(guān)聯(lián)方及其他第三方共同參與大洋造船破產(chǎn)重整項目。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
大洋造船因市場低迷、資金鏈斷裂和管理不善，經(jīng)債權(quán)人南京盛洋船務(wù)有限公司二分公司申請，于 2017 年 7 月 24 日被揚州市廣陵區(qū)人民法院（以下簡稱“法院”）裁定進行破產(chǎn)清算，法院同時指定揚州大洋造船有限公司清算組為大洋造船管理人（以下簡稱“管理人”）。2017 年 12 月 12 日，經(jīng)大洋造船債權(quán)人揚州市長輝建設(shè)有限公司申請，法院裁定對大洋造船進行重整。
關(guān)于船舶公司與大洋造船相關(guān)情況詳情請見公司披露的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》、《關(guān)于控股子公司重大債權(quán)債務(wù)事項的進展公告》（公告編號：2017-045）以及《2017 年年度報告》。為實現(xiàn)公司船舶業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)價值鏈升級，構(gòu)筑船舶業(yè)務(wù)綜合競爭力，著力打造行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，公司控股子公司船舶公司擬與關(guān)聯(lián)方美達公司以及揚州市運和新城建設(shè)有限公司（以下簡稱“運和公司”，船舶公司、美達公司、運和公司以下合稱“重整投資人”）共同參與大洋造船破產(chǎn)重整。重整投資人擬合計向大洋造船提供股權(quán)出資款 1,886,532,390.69 元人民幣，擬由美達公司單獨提供借款398,975,256.23 元人民幣，一并作為償債資金，并受讓大洋造船 100%股權(quán)，以此獲得其名下的土地、房產(chǎn)及構(gòu)筑物、水工類資產(chǎn)及機器設(shè)備等全部資產(chǎn)。其中，船舶公司出資 754,612,956.28 元，取得大洋造船 40%的股權(quán)。
同時，公司董事會提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層在股東大會審議通過的方案范圍內(nèi)實施大洋造船破產(chǎn)重整，并由船舶公司簽署重整投資協(xié)議等本次參與投資相關(guān)的法律文件。
公司與美達公司同為國機集團控制的企業(yè)，故本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前，過去 12 個月內(nèi)公司出資 240 萬美元或等值人民幣與美達公司共同發(fā)起設(shè)立國機融資租賃（天津）有限公司；公司子公司蘇美達集團9 家控股子公司以 9,000 萬元與關(guān)聯(lián)方國機集團及其控股子公司、江蘇農(nóng)墾以及其他投資人共同對美達公司實施股權(quán)投資。上述交易累計金額未達到上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1. 公司名稱：江蘇美達資產(chǎn)管理有限公司
2. 成立時間：2016 年 3 月 1 日
3. 住所：江蘇省南京市玄武區(qū)長江路 198 號
4. 公司性質(zhì)：有限責任公司
5. 注冊資本：10 萬元人民幣
6. 法定代表人：蔡濟波
7. 經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理、投資管理、企業(yè)管理、受托資產(chǎn)管理；投資顧問；股權(quán)投資；企業(yè)資產(chǎn)重組、并購策劃；財務(wù)顧問；委托管理股權(quán)投資基金；實業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
8. 股東情況：國機集團出資 8 萬元人民幣，持股比例為 80%；江蘇農(nóng)墾出資 2 萬元人民幣，持股比例為 20%。
9. 截至 2017 年底，美達公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為 692,258,519.52 元，資產(chǎn)凈額為 41,623,150.17 元。
10. 增資計劃與進展：美達公司于 2018 年 4 月 4 日開始在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公示，公開向市場征集投資人，增資金額為 5 億元人民幣。截至目前，美達公司增資工作進展正常。
三、其他交易方基本情況
1. 公司名稱：揚州市運和新城建設(shè)有限公司
2. 成立時間：2013 年 4 月 23 日
3. 住所：揚州市廣陵區(qū)四望亭路 46 號 1 號樓 601 室
4. 公司性質(zhì)：有限責任公司（國有獨資）
5. 注冊資本：35 億元人民幣
6. 法定代表人：殷敦麗
7. 經(jīng)營范圍：安居房建設(shè)、市政建設(shè)、古城保護建設(shè)、舊城改造、農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施及配套工程建設(shè)、實業(yè)項目投資、房屋租賃。（經(jīng)營范圍需行政許可的應(yīng)取得許可后經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
8. 股東情況：揚州市廣陵區(qū)人民政府授權(quán)揚州市廣陵區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室履行出資人職責，出資 35 億元人民幣，持股比例為 100%。
四、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
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1. 標的公司名稱：揚州大洋造船有限公司
2. 成立日期：2003 年 10 月 30 日
3. 住所：揚州市廣陵區(qū)李典鎮(zhèn)新壩沈王村
4. 企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）
5. 注冊資本：5,280 萬美元
6. 法定代表人：梁光夫
7. 經(jīng)營范圍：船舶產(chǎn)品及配件、鋼結(jié)構(gòu)件及配件的制造、修理、加工，拆船加工，建筑材料、五金、交電、玻璃鋼制品的生產(chǎn)；科技信息咨詢服務(wù)；裝飾工程施工；船舶制造代理；鋼材批發(fā)（涉及配額、許可證管理商品的按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）；在如下經(jīng)營范圍開展對外承包工程業(yè)務(wù)：（1）承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項目，（2）對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
8. 股東情況：江蘇太平洋造船集團股份有限公司出資 3,911.424 萬美元，持股比例為 74.08%；香港聯(lián)合科技控股有限公司出資 1,320 萬美元，持股比例為 25%；揚州金地投資有限公司出資 48.576 萬美元，持股比例為 0.92%。
9. 權(quán)屬狀況說明：大洋造船名下主要房產(chǎn)、土地、水工類資產(chǎn)、設(shè)備及部分在建船舶均已設(shè)置抵押，部分資產(chǎn)被相關(guān)權(quán)利人申請人民法院予以查封、凍結(jié)。上述抵押、查封及凍結(jié)情形將在后續(xù)重整過程中根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解決。
?。ǘ说墓酒飘a(chǎn)重整的背景
2014 年以來，一方面受國際航運影響船舶建造市場持續(xù)低迷出現(xiàn)接單難的普遍現(xiàn)象，另一方面由于大股東抽調(diào)資金嚴重及內(nèi)部成本管理不力等諸多因素導(dǎo)致大洋造船資金困難，利潤下降，大洋造船資金鏈斷裂，直至出現(xiàn)交船難和船東棄船等嚴重違約情形。
2016 年以來大洋造船未能承接新的造船訂單，公司財務(wù)情況持續(xù)惡化，經(jīng)營出現(xiàn)巨額虧損。由于不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，大洋造船被眾多債權(quán)人起訴，銀行賬戶、各類資產(chǎn)分別被查封，并被列入人民法院失信名單，最終于 2017 年 7 月 24日因債權(quán)人申請進入破產(chǎn)清算程序。
?。ㄈ说墓举Y產(chǎn)概況
大洋造船的資產(chǎn)包括：土地、房屋建（構(gòu)）筑物、水工類資產(chǎn)、機器設(shè)備及存貨等。
根據(jù)大洋造船破產(chǎn)重整期間管理人委托的信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通股合伙）和北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司（均具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格）出具的報告，大洋造船相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
根據(jù)審計報告（非持續(xù)經(jīng)營假設(shè)），截至 2017 年 7 月 24 日大洋造船經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為 1,618,414,219.77 元人民幣，負債總額為 4,694,729,754.23 元人民幣，凈資產(chǎn)為-3,076,315,534.46 元人民幣。根據(jù)審計報告（持續(xù)經(jīng)營假設(shè)），截至 2017 年 7 月 24 日大洋造船經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為 2,331,238,743.53 元人民幣，負債總額為 4,694,729,754.23 元人民幣，凈資產(chǎn)為-2,363,491,010.7 元人民幣。
根據(jù)資產(chǎn)評估報告（清算價值類型），大洋造船納入破產(chǎn)清算的資產(chǎn)評估值為 1,886,532,390.69 元人民幣。根據(jù)資產(chǎn)評估報告（市場價值類型），大洋造船納入破產(chǎn)清算的資產(chǎn)評估值為 2,995,558,207.34 元人民幣。
?。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法
本次參與破產(chǎn)重整暨關(guān)聯(lián)交易的價格根據(jù)資產(chǎn)評估報告協(xié)商確定。定價原則合理、公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
五、參與破產(chǎn)重整暨關(guān)聯(lián)交易方案
1. 由船舶公司、美達公司、運和公司作為重整投資人與大洋造船及管理人協(xié)商，向大洋造船及管理人提供股權(quán)出資款 1,886,532,390.69 元人民幣，由美達公司單獨提供借款 398,975,256.23 元人民幣，一并作為償債資金，并受讓大洋造船 100%股權(quán)，具體金額和比例如下：
單位：元人民幣
2. 重整投資人提供的上述資金將僅用于在管理人、法院及重整投資人的監(jiān)管下，由大洋造船按照《企業(yè)破產(chǎn)法》、重整投資協(xié)議約定以及法院屆時裁定批準的重整計劃述及的順序、條件與方式，清償破產(chǎn)費用以及法院確認的大洋造船債務(wù)。
3. 按照上述方式清償完畢后，除美達公司在本輪投資中提供的借款外，法院確認的大洋造船債務(wù)中不能獲得清償?shù)牟糠郑卣顿Y人及重整后的大洋造船不再承擔。上述資金的余額（如有）將用作大洋造船的補充流動資金。
4. 重整后美達公司將擁有大洋造船董事會的多數(shù)席位，并合并大洋造船報表。
重整投資協(xié)議尚未簽署，待協(xié)議簽署后公司將及時披露協(xié)議簽訂情況。
六、本次投資的目的及對公司的影響
1. 助推船舶公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展
本次投資的目的是為參股持有大洋造船股權(quán)，助推船舶公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展。
同時，本次參股投資大洋造船，各方股東將協(xié)力推動大洋造船轉(zhuǎn)型升級，打造核心競爭力，提升其盈利能力，實現(xiàn)投資回報。大洋造船主要從事船舶建造業(yè)務(wù)。經(jīng)過對其資產(chǎn)狀況、生產(chǎn)能力、產(chǎn)品特點的全面了解，總體說來，大洋造船資產(chǎn)質(zhì)量相對較好，船舶制造核心能力較為突出：一是具有良好的品牌與資質(zhì)。其皇冠系列產(chǎn)品，在國際市場上具有較強的競爭力和良好的國際聲譽；大洋造船是工信部首批符合《船舶行業(yè)規(guī)范條件》（“白名單”）的企業(yè)之一，是揚州市首家獲得全國一級 I 類鋼質(zhì)船舶生產(chǎn)企業(yè)資質(zhì)的造船企業(yè)，國家高新技術(shù)企業(yè)；二是產(chǎn)品節(jié)能高效，技術(shù)優(yōu)勢明顯。其系列散貨船產(chǎn)品具有“節(jié)能、環(huán)保、減排”等特點，符合目前造船市場的發(fā)展方向，未來市場競爭優(yōu)勢較為明顯?；使谙盗挟a(chǎn)品比國際同類船型裝載量高，油耗低，擁有良好的市場美譽度；三是硬件設(shè)施先進，地理位置優(yōu)越。符合現(xiàn)代總裝造船模式的“L”形和“U”形生產(chǎn)布局，生產(chǎn)流程高效。船廠位于江蘇省揚州市廣陵區(qū)，可用長江岸線豐富，是一個天然的造船良港；四是有一支能力較強的技術(shù)團隊。多年的船舶建造經(jīng)驗培養(yǎng)了大批生產(chǎn)、管理業(yè)務(wù)骨干，技術(shù)背景扎實，生產(chǎn)管理嫻熟，是未來船廠正常運營的核心。
船舶公司是公司下屬核心子公司之一，專業(yè)從事新船建造、船舶改裝、海洋工程、船用設(shè)備和材料進出口等業(yè)務(wù)。由于全球航運和造船行業(yè)進入下行周期，產(chǎn)業(yè)格局發(fā)生重大變化。作為一個市場化、專業(yè)化的船舶公司，如果僅僅依靠貿(mào)易、資金以及部分技術(shù)優(yōu)勢，缺乏對產(chǎn)業(yè)鏈核心環(huán)節(jié)（包括實業(yè)、技術(shù)等）的掌控，難以從根本上抵御行業(yè)和市場風(fēng)險及實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展。因此，船舶公司通過本次參與投資將獲得高端、穩(wěn)定的造船產(chǎn)業(yè)合作基地，有利于促進接單、整合資源、控制風(fēng)險、提高收益，進一步提升船舶業(yè)務(wù)的價值創(chuàng)造能力，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。
2. 對公司財務(wù)的影響
本次參與投資行為，還將有利于促成船舶公司對大洋造船的應(yīng)收債權(quán)順利回收。截至 2018 年 6 月底，船舶公司預(yù)付大洋造船 382,979,647.65 元，用于 3 艘船舶的合作建造，另外應(yīng)收大洋公司資金拆借款 589,839,578.91 元在其他應(yīng)收款核算。船舶公司已對大洋造船申報債權(quán)，該筆債權(quán)作為有財產(chǎn)擔保債權(quán)已經(jīng)管理人審查，待提交大洋造船債權(quán)人會議審核及法院裁定后予以確認，并將依據(jù)屆時法院批準的重整計劃予以清償。公司將持續(xù)關(guān)注債權(quán)清償，并及時披露進展情況。
本次關(guān)聯(lián)交易完成后，船舶公司持有大洋造船 40%股權(quán)，大洋造船不納入公司合并報表范圍，公司對其采用權(quán)益法核算，本次關(guān)聯(lián)交易對公司當期財務(wù)經(jīng)營狀況無重大不利影響。
七、風(fēng)險提示
本次重整計劃尚需經(jīng)公司股東大會審議及法院對重整計劃進行裁定，因此該事項尚存在不確定性風(fēng)險。
大洋造船在未來經(jīng)營過程中可能面臨市場風(fēng)險、資金風(fēng)險等，若大洋造船在重整完成后發(fā)生虧損，將對公司凈利潤產(chǎn)生一定的影響。針對此風(fēng)險，公司將在公司治理、產(chǎn)品合作等方面，利用公司的資源優(yōu)勢、豐富的管理經(jīng)驗及運營經(jīng)驗，協(xié)助提升大洋造船管理水平和市場競爭力，幫助大洋造船以有效的對策和措施控制和化解經(jīng)營風(fēng)險，力爭獲得良好的投資回報。
八、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序
?。ㄒ唬┒聲徲嬇c風(fēng)險控制委員會書面審核意見
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次公司控股子公司船舶公司擬與關(guān)聯(lián)方美達公司以及運和公司共同參與大洋造船破產(chǎn)重整構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易有利于實現(xiàn)船舶業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)價值鏈升級，構(gòu)筑船舶業(yè)務(wù)綜合競爭力，有利于促成船舶公司對大洋造船的應(yīng)收債權(quán)順利回收。本次關(guān)聯(lián)交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
?。ǘ┒聲徸h情況
2018 年 7 月 10 日，公司第八屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于控股子公司參與揚州大洋造船有限公司破產(chǎn)重整暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意船舶公司與關(guān)聯(lián)方及其他第三方共同參與大洋造船破產(chǎn)重整項目；同時董事會提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層在董事會及股東大會審議通過的方案范圍內(nèi)實施大洋造船破產(chǎn)重整，并由船舶公司簽署重整投資協(xié)議等與本次參與投資相關(guān)的法律文件。
關(guān)聯(lián)董事楊永清先生、蔡濟波先生、焦捍洲先生、呂偉女士已回避表決，四位獨立董事均對本議案投贊成票。
（三）獨立董事事前認可意見和獨立意見
1. 事前認可意見
本次會議召開前，公司已提前將相關(guān)資料提供給我們，我們對本次會議需審議的關(guān)聯(lián)交易事項進行了審慎的分析：本次關(guān)聯(lián)交易符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求，符合公司發(fā)展的需要，沒有違背公平、公開、公正的原則，不存在損害公司及股東利益的情形。
2. 獨立意見
本次公司控股子公司船舶公司擬與關(guān)聯(lián)方美達公司以及運和公司共同參與大洋造船破產(chǎn)重整構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事會審議本次交易時，關(guān)聯(lián)董事楊永清先生、蔡濟波先生、焦捍洲先生、呂偉女士回避表決。
本議案的審議程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》和《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。上述關(guān)聯(lián)交易定價合理、公允，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上，同意本次交易事項。
本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。該事項尚需提交大洋造船債權(quán)人會議的批準及法院的批準。
九、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況過去 12 個月內(nèi)，公司計劃與國機集團及其控制的企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額共計約 1.06 億元（日常關(guān)聯(lián)交易除外），分別為：
1. 2018 年 1 月 25 日，經(jīng)公司第八屆董事會第九次會議審議通過，公司子公司蘇美達集團 9 家控股子公司將與關(guān)聯(lián)方國機集團及其控股子公司、江蘇農(nóng)墾以及其他投資人共同對美達公司實施股權(quán)投資，其中公司 9 家控股子公司合計出資 9,000 萬元，投資完成后將持有 16.59%的股權(quán)。具體請見公司于 2018 年 1 月27 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《與關(guān)聯(lián)方共同投資
的關(guān)聯(lián)交易公告》（2018-007）。截至公告日，美達增資項目正在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，公司暫未出資。
2. 公司與國機資本香港有限公司、北京三聯(lián)國際投資有限責任公司、中國機械設(shè)備工程股份有限公司或其所屬子公司、美達公司共同發(fā)起設(shè)立國機融資租賃。國機融資租賃注冊資本為 1,600 萬美元，其中公司認繳出資 240 萬美元或等值的人民幣，持股比例為 15%。具體請見公司于 2018 年 3 月 1 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《關(guān)于參與投資設(shè)立融資租賃公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2018-014）。截至目前，國機融資租賃已注冊完成，公司暫未實繳出資。
十、報備文件
1. 經(jīng)獨立董事事前認可意見和獨立意見
2. 董事會審計與風(fēng)險控制委員會對關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見
3. 審計報告
4. 評估報告
5. 保薦機構(gòu)核查意見
特此公告。
蘇美達股份有限公司董事會
2018 年 7 月 11 日
